熊三率部眾追殺著秦朗，秦朗一邊跑一邊讓驚慌的住客躲起來，一邊喊著莎莎，終于找到了和劉珊珊在一起的莎莎，秦朗的心才算是放下了一半，聽到走廊上熊三在下令挨個搜屋，劉珊珊急中生智撥打了龍飛虎的電話。龍飛虎和路遙分別帶領部下往度假村趕，熊三沒能找到秦朗和老板所要的證據，雖然明知警察就快趕到他們也不甘心撤退，他命令下屬在度假村外圍布上地雷和炸藥，其余人等繼續搜。秦朗明白熊三是沖著自己來的，他將存有卓婭集團通過他公司洗錢的證據的U盤交給莎莎，讓她脫險后務必將U盤交給她媽媽。他讓劉珊珊帶著莎莎藏起來，自己則決定出去會會熊三。

熊三說想讓他停手光靠秦朗一條命是不夠的，還要他交出卓婭集團洗錢的證據，秦朗說證據在路遙手里，熊三將秦朗一頓痛打，但秦朗一直堅持說證據就是在路遙手里，熊三準備一槍斃了秦朗，但陳曉曉阻止了他，說這樣老板不會滿意的。手下來報特警已經將度假村包圍了，熊三下令將所有人質都帶到會議室，凌云進入度假村內部監控系統，發現匪徒正將五十人左右的人質趕往會議廳，地上有尸體，暫時沒有發現莎莎，龍頭命令凌云的任務是觀察匪徒動作，而不是尋找莎莎。

局長和支隊長也正在趕往現場，龍頭請求領導準許他們行動，局長問他有什么把握，龍頭說自己只有讓事態不進一步惡化的把握。吳迪乘在左燕的直升機上準備對付樓頂的敵方狙擊手，吳迪準備就緒讓左燕拉高直升機，陳曉曉看到狙擊槍瞄準器里出現的居然是吳迪的臉，她扣鈑機的手又猶豫了，吳迪最終扣響了鈑機，但他留了陳曉曉一命，他說要親口問問她為什么會走上邪路。

莎莎和劉珊珊以為安全了，走出了躲藏處，匪徒踢門進了房間，看到匪徒要抓莎莎，劉珊珊急瘋了，在和匪徒搏斗中將另一個匪徒給擊斃了，就在千鈞一發之際特警來了，及時解救了莎莎和劉珊珊。龍頭表揚他們做得漂亮，讓隊員繼續突擊，解救所有人質。突擊隊員們實行各個擊破的方法，將匪徒一撥一撥消滅，解救了外圍不少人質。陳曉曉帶傷趕到會議室通知熊三條子從樓頂下來了，熊三下令所有人都出去和警察拼個魚死網破，自己卻留下來看著人質。陳曉曉伺機撤退時和吳迪狹路相逢，最終陳曉曉還是死在了吳迪的槍下。

小虎隊從探測儀中看到熊三身上綁滿了炸藥，手指就按在遙控器上。沈鴻飛向熊三喊話，他讓熊三出來和他一對一搏斗，問熊三敢是不敢？