1910年的上海租界,11歲的美國華裔富家子弟高道生一個人生活在上海。他結識了流落街頭的少年方林,兩人一起闖蕩江湖。但是一次他們誤入了大毒梟藏毒品的地窖,終于惹來了殺身之禍--毒梟殺死了道生的父親。兩個少年找毒梟報仇,道生臨場怯陣;方林開槍殺死毒梟,為道生報了殺父之仇,自己卻被捕。道生逃之夭夭,回到美國。25年后,道生重返上海,四處打聽后找到方林,見方林已經成了上海灘上的一個了不得的人物。但道生對方林的許多行為很看不慣,兩個相交幾十年的朋友終于決裂了。日寇侵占上海,方林在與妻子逃離之際,心中仍然放心不下道生;他千方百計找到了道生,兩人一起逃離上海。面對這個大城市的淪陷,兩個人感到絲毫無能為力。