靈兒聽從杜天昭的建議，讓霍景衡雨露均沾，于是她便把霍景衡在后宮進行拍賣了，想要見皇上，配皇上喝茶或者給皇上表演才藝，都有不同的價位。霍景衡來見靈兒，沒想到卻是蘭貴人等著自己，他才從蘭貴人口中得知靈兒拍賣自己的事情，他非常生氣，讓杜公公將蘭貴人花費的錢給她，然后便氣沖沖離開了。

霍景衡收到了魏大人的萬字言書，意思就是讓岳馳做空殼丞相，霍景衡非常生氣，剛好岳馳到來，他還以為霍景衡是因為看到自己才生氣，了解情況之后開始安慰霍景衡。霍景衡和岳馳確實是不錯的伙伴，他們有共同的理想，都有一顆為天下萬民而奮斗的心。

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岳馳靈兒和霍景衡杜天昭等人在后花園玩耍，霍景衡看著杜天昭對靈兒獻殷勤的樣子很不喜歡，于是讓杜天昭去忙著自己的事情。靈兒正在為后宮女子們的事情發愁，她覺得這些人不應該被困住，要學會為自己而活。岳馳為妹妹出謀劃策，他告訴靈兒，可以在后宮專門設立一個部門體系，讓這些本就有才藝的女子們有施展的機會，靈兒聽后茅塞頓開，很感謝哥哥。

他們在一起說說笑笑被太后看到，太后察覺到異樣，她偷偷跟著靈兒來到了鳳鸞宮，竟然看到岳妃不是當初和自己喝酒的岳妃。

太后非常生氣，她趁著第二天霍景衡出宮，特意去讓人召岳馳來見自己，沒想到岳馳溜掉了。太后下令嚴查各處，最后查到了鳳鸞宮。岳馳剛躲進來，杜天昭也來報信，沒想到后腳太后就到了。于是靈兒想出一計，她化妝成宮女，故意涂黑了臉，假裝和杜天昭私會，關鍵時刻，霍景衡趕了回來，看到眼前的一幕，氣得打了杜天昭好幾拳。事已至此，以后只能處置杜天昭，賞了他二十大板。霍景衡并不擔心，他很了解母親，最是心疼自己的寶貝弟弟。

岳馳還是沒能出宮，被太后的人抓了去，被打了一番，太后讓他和自己比試一番，岳馳于公于私都不能和太后動武。岳馳表明了自己心意，太后相信兒子的眼光，放走了岳馳，并希望他能好好干。

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在靈兒的安排下，她的百日計劃順利進行，嬪妃們都拿出自己的本領，但是有一次在一位妃嬪制香的過程中，因為不通風，香氣又混雜，所以大家都暈倒了，幸好靈兒及時醒來，將大家喚醒后互相攙扶走了出去，但是惠妃還留在房間，于是靈兒一個人進去找她，為了不讓惠妃再次吸入迷煙，她將面紗摘下來，浸水后將她的口鼻捂住，攙扶起她，惠妃恍惚中看到了靈兒的真面目，似乎和自己曾經見過的岳妃并非同一人。