三變抱著蟲蟲站在大街上，兩個人對視很久，蟲蟲哇的哭出來。那個與蟲蟲賽酒家伙追過來，三變一腳將他踢飛，大步流星的走出城。 三變抱著蟲蟲來到白云寺，慧能等人也十分吃驚三變的出現。此時，三變的胳膊累到抽筋，蟲蟲掉下來。杜寬與豆豆又見到蟲蟲和三變，四個人十分高興，說好永不分開。 三變在禪房與慧能慧通研究太阿劍中的奧秘，大家都看不出那幅圖到底說了什么。蟲蟲詢問怪婆婆的去向，慧能告訴她，怪婆婆與王半仙這對歡喜冤家從來都來無影去無蹤。正說著，王半仙就來了。王半仙無意中透露了楚楚的近況，天天郁郁寡歡。三變聽到胸口一震，這一陣，蟲蟲就知道自己在三變心里的位置。此時老太婆也來了，逼著三變娶徒弟蟲蟲。三變猶豫了一下答應，蟲蟲卻說不想嫁這個貪心的家伙了。眾人一愣，轉而大笑。 西夏戰事吃緊，九皇叔提議太子將張公瑾派到前線，賜尚方寶劍，代天子出征，朝中大臣大多是九皇叔派系，紛紛贊同。太子就將張公瑾派到前線。自此九皇叔一人輔佐太子，排除異己，壟斷朝綱。太子的一些觸動九皇叔利益的改良被撤銷。同時，九皇叔得知柳三變還活著，慶幸自己沒有殺了柳宜。即刻派吳刀趕赴錢塘，要使用秘密武器。 夜半，楚楚獨坐月下，耳畔傳來"衣帶漸寬終不悔……"楚楚猛回頭，三變就在眼前。兩個人緊緊抱在一起。樓下陰影里，潘媽媽正望著樓上楚楚的房間，窗戶上兩個人抱在一起的影子，潘媽媽臉色陰沉。天色大亮，三變為楚楚住處題寫"青蓮閣"。天正在下雨，三變領楚楚來到窗口，正條街道都是打著傘的往來行人，每個人傘上都有楚楚的名字。楚楚摟著三變。街口，杜寬蟲蟲幾個還在免費發傘。 自從三變將九皇叔義子打殘廢之后，錢塘的J院就經常受他騷擾。 吳刀以為前線征集糧款為名義來到錢塘，九皇叔義子帶著吳刀跑到怡紅院喝花酒。義子變態，狠狠折磨秀香。老鴇攀附權貴，將秀香出賣，義子得知柳三變就是在秀香這里休養生息的，大怒，將秀香打成半死，逼秀香帶路去抓柳三變，秀香寧死不從，義子要殺，吳刀攔下，將秀香抓走。 義子借著吳刀在身邊想去白玉樓找楚楚鬧事，吳刀認為雖然柳三變與楚楚有瓜葛，但太子對楚楚也是一往情深，勸他還是不要碰。義子生氣抓到一個以前大佛寺的俗家弟子，酷刑折磨，那人招認，可能轉移到了白云寺。義子帶上百人趕去將白云寺團團圍住，逼交出柳三變。 白云寺。以前一直與柳宜接觸的神秘人出現，命大家當即推立三變為南唐太子，黃袍加身，正式起義。眾人聽從，三變不同意，認為目前宋朝正與西夏交手，若乘虛而入，雖然能滅掉宋朝，但肯定自己也被西夏滅掉，所以應該先聯合宋軍擊退西夏，再議它事。神秘人的權威第一次受到挑戰，神秘人讓他先打出白云寺再說，就走了。 九皇叔義子放火燒寺。三變率眾人沖出火海，與義子人馬開戰。吳刀沒想到這里聚集了諸多高手，趁亂逃跑。九皇叔義子挾持秀香逃命，三變等人只能放他生還。此時，秀香已經被折磨得不成樣子，自盡在義子刀下。三變大怒，將義子碎尸萬段，感覺還不解氣，要去殺掉出賣秀香的老鴇，眾人攔住不讓他濫殺。 怡紅院已經人去樓空。三變將秀香放在桃花林中，一邊離開一邊誦著"秀香家住桃花徑……"三變不覺淚沾襟。一個火把落入桃花林，漫天花瓣化作青煙。