因為鬼子防守嚴密，他們不好從正面潛入，周衛國便讓士兵們拉繩索從日軍的頭上偷偷繞到后面，一舉打掉了鬼子的迫擊炮，成功的打退了日軍的進攻！

日軍的進攻全面展開，戰斗打得異常艱苦，張治中親自到前線慰問周衛國所在的團，當得知周衛國的團長和副團長都已陣亡后張治中任命周衛國為522團團長，并提升他為上校，讓他奮勇殺敵，報效國家，周衛國謹遵使命。

1937年11月11日，日軍攻占青浦，南市中國軍隊撤出陣地，上海宣告淪陷，周衛國所在的522團改為獨立營，受命擔任第九團軍后衛營，掩護全軍后撤！在保證大軍都已撤出陣地后，周衛國才下令士兵們撤出，在路上，他們看到到處是國軍的尸體和傷員。還沒走多遠，偵察兵便報告說日軍先頭部隊已經追上來了，在得知鬼子的先頭部隊只有一百多人后，周衛國很是氣憤，日軍一百多人追著國軍幾十萬人跑，太窩囊了，當即決定，沿路設伏，消滅掉鬼子的這股部隊！晚上，日軍的先頭部隊果然趕來，周衛國帶領士兵們成功將鬼子的這股部隊全部殲滅！

不久，獨立營趕到昆山戰地醫院，在那里，周衛國識別出一股正要滲透入國軍的日軍，他們穿著國軍的衣服，以小分隊的形式滲入國軍的各個部隊中.在消滅掉這股狡猾的日軍后，他們向蘇州進發！

周衛國完成阻擊任務，率部撤離，途徑蘇州老家。周衛國看到了正在勞軍的父親周繼先，父子兩人在戰火中重逢，兩人均是感慨萬千。

父子兩人剛剛相聚，轉眼便將分別，臨走前，周繼先留給他一幅血書：倭寇驅盡日，吾兒還家時！并囑托周衛國好好報效國家，抵抗外辱。

周衛國含淚告別父親！

此時的南京城也已經風雨飄搖，正被日軍大舉包圍著，在南京的地下黨準備撤出南京，臨行前，劉遠去女中找蕭雅，勸說蕭雅隨他一起離開南京，但蕭雅為了等周衛國的到來，沒有隨他一起走！

周衛國所部被擴編為預一團，周衛國任團長，并被派駐棲霞山陣地！

臨行之前，周衛國被批準可以給蕭雅打一個電話。在通訊室，闊別兩年之后，周衛國終于再次聽見了蕭雅的聲音。可是沒說幾句，電話線路便斷掉了，兩人只能通過接線員傳遞各自的話。周衛國只能簡單地囑托蕭雅保重，最后時刻，周衛國向蕭雅講述了當年那個事情的答案：男孩子轉身離去，只因想買更多的鮮花，得到更多的吻。說完，掛斷了電話。

蕭雅聽到周衛國說出這事，愣住了。她一下子明白了，周衛國之所以講出兩年前這個小故事的答案，很可能是覺得自己這次上戰場便回不來了。不禁淚如雨下。

在南京最高指揮官唐生智“誓與南京共存亡”的命令下，這支疲憊之師開始了堅苦卓絕的南京保衛戰。

周衛國被派往某步兵團擔任團長，該團一營長竟然是黃埔時期的好友和同學方勝利。兩人久別重逢，都是感慨萬分。

周衛國還認識了方勝利的警衛員徐虎。周衛國十分喜歡徐虎憨直的性格，徐虎也極其佩服周衛國高超的指揮作戰能力。當即周衛國便和方勝利要了徐虎作為自己的警衛！

全團士兵集結完畢，周衛國命令立刻出發，趕赴城外陣地。這時放心不下的蕭雅獨自跑到軍營，來見周衛國，即將趕往前線的周衛國，匆匆和蕭雅做了道別，并送給蕭雅一把小手槍，讓她以防身用！兩人依依惜別！

周衛國率部趕到陣地后，看到棲霞山陣地一片狼藉，駐守棲霞山陣地的758團國軍已經損失殆盡，周衛國便命令送758團國軍傷員下去，同時立即展開對日軍的阻擊！

在日軍的指揮所，日軍陸軍大將松井石根向他的部下問計，如何才能攻破南京的守軍，進入南京！此時已經擔任日軍特種部隊指揮官的竹下俊向總指揮官松井石根建議：利用自己的特戰隊秘密潛入，與外圍主力里應外合，奇襲光華門！