梁天佑讓梁天賜找時間把兄弟們也叫來熱鬧一下，梁天賜把這個任務交給梁紀堯，飯后，梁老夫人帶木蘭回家，佐藤毅帶禮物來賀喜，埋怨佐藤惠子不提前通知他，梁天賜邀請佐藤毅搬來一起住，可他借口考察隊居無定所，婉言謝絕。

佐藤毅一離開就直接來到監聽室，聽到了梁天賜和佐藤惠子的談話，他們倆剛想親熱，羅致政突然來找梁天賜，向他轉達了李耀庭的決定，要把新進的一批新式軍火分給前線部隊，把三十七師退下來的裝備分給警備團一部分，梁天賜堅決不干，要去找宋哲元將軍理論，羅致政對他好言相勸。

佐藤毅把監聽記錄交給武藤，武藤很滿意，讓他繼續監聽。梁天賜帶馬大彪，洪三，五爺和許耀天等人來家里喝酒，大家開懷暢飲，洪三向變賣山寨留下的家當，再給梁老夫人買一個這樣的大宅子，梁天賜婉言謝絕，讓他把這筆錢存起來，用來接濟勞役營的官兵，洪三滿口答應。

就在這時，有戰士來報告，張懷義帶著丘八矬子手下的土匪闖進了多倫，還襲擊了先保安團，洪三主動請纓，帶勞役營去剿匪，梁天賜派馬大彪前去策應。佐藤毅監聽到這個消息，立刻命令小島通知張懷義，不許他們主動進攻。

張懷義接到小島的電報，決定和警備團火拼，他立刻召集所有人馬趕往樺皮嶺埋伏，準備打警備團一個措手不及。馬大彪和洪三剛率隊進入樺皮嶺，就遭到張懷義的偷襲，雙方展開激戰，警備團武器陳舊，導致傷亡慘重，多虧趙金花及時帶趕來支援，張懷義他們被前后夾擊，只能倉皇撤退。

梁天賜向宋哲元要新來的武器裝備，他堅持要配發給一線部隊，警備團只是負責省府和首長的安全，梁天賜據理力爭，李耀庭狠狠教訓了他。馬大彪越想越不對勁，不知道是誰走漏了消息，馬大彪帶張金花去追張懷義。

武藤得知張懷義擅自發動進攻，他氣得大發雷霆，擔心梁天賜回產生疑心，佐藤毅提議放棄張懷義，以免引禍上身，導致前功盡棄，武藤考慮再三，決定再出錢，讓張懷義招兵買馬，但是絕不許再輕舉妄動，武藤讓佐藤毅金盡快取得梁天賜的信任。佐藤毅主動向梁天賜提供了察哈爾地區的礦產分布圖，覺得日本農業考察團的行為不妥，梁天賜提醒他要注意安全。

羅致政連夜來向梁天賜匯報，梁天賜下令壩上各旗縣保安團全面圍剿張懷義，羅致政懷疑隊伍里有內J，否則張懷義不會精準地知道警備團的行蹤。佐藤毅看羅致政來了，他就來找佐藤惠子，拜托她呀幫忙找一個老中醫給爺爺開藥，還謊稱自己要去天津，讓佐藤惠子去領事館找尾嶼幫忙把藥寄回日本。

武藤查看了監聽記錄，決定把梁天賜的懷疑目標引到佐藤惠子身上，佐藤毅不忍心把妹妹攪進來，可武藤堅持要這么干。梁天賜和羅致政分析消息走漏的嫌疑，一直推到了梁天賜家里，就在這時，梁紀堯突然發現佐藤惠子從日本領事館出來，他還向梁天賜說出了自己對佐藤毅的懷疑，梁天賜當場提出反對。

梁天賜，羅致政和宋五來醫院看望勞役營受傷的戰士，他們埋怨武器裝備太落后，梁天賜氣不打一處來，讓羅致政徹查泄露消息的人，對他嚴懲不貸。