上海墓園，余和麥克帶著學生們在菲菲的墓前送花，她哭著要女孩子們珍惜生命，努力實現夢想。她發誓她一定要培養出世界一流的模特兒。 家中，麥克溫柔地安慰余，他覺得余平時似乎都不太需要他，唯有她失落的時候，他才感覺自己在她面前是強有力的。 蘭浩回到上海家中，和母親蔣冰冰重逢。蔣是退休的鋼琴教師，在家里作家教。蘭浩的父親已經去世多年，母子相依為命。蔣看著意氣風發的兒子，欣慰不已，她彈起了他小時候最喜歡的兒歌。而蘭浩給她帶了意外的禮物，那是他親自為母親設計的各種服裝。蔣穿上服裝，風韻十足。 上海的模特兒公司正式開張，宋和田英、姚奇都來慶祝，田英被派來當了財務總監。宋對蘭浩很器重，他許諾會在一年內把蘭浩的時裝品牌投產推向市場。雜志和電視記者紛紛來采訪宋，他被大家認為是時代英雄，風云人物。 高梅子到了南非，打電話告訴宋她嫁了鉆石大王，對自己的生活很滿意。 余和麥克參觀蘭在工作室里展示的作品，余對蘭浩很是欣賞，麥克緊張之余，急中生智，私下跟蘭浩說要他以后幫他和余的婚禮設計禮服。 由于蘭浩和余的名聲，模特兒訓練班報名的人一下子爆了棚，有幾個國內的名模來表示要跳槽到他們旗下。小女孩兒徐靜的條件不錯，來自東北，她的父母都是下崗工人，望女成鳳的他們親自陪著來報名。徐靜考試的時候對英俊的麥克一見鐘情。 緊張的模特兒訓練開始了，蘭無意中發現，曾經是舞蹈演員的余跳起舞來是如此的迷人。麥克暗示蘭，宋也喜歡余的舞姿，給了余資助，他們才得以開展事業。 麥克的表演課講得很生動，更增加了徐對他的崇拜。 蘭在車展上發現了潛力很好的杜佩瑤，他力邀她進公司，但杜當著一群野模特兒的穴頭，干得津津有味，并不想理睬他。他當時就糾正了杜的艷俗著裝，引起了周圍的人的一片贊賞杜對他刮目相看，答應到公司去看看。 蔣穿著蘭給她設計的衣服，到已經破舊的老房子前去留影，巧遇在拍外景的臺灣導演巫，巫對她一下子著了迷，勸她客串劇中的角色，被她婉言謝絕。 來到公司的杜碰上了余，余對她的做派舉止進行了尖刻的批評，并給了她嚴格的訓練計劃。杜十分不服氣，拂袖而去。蘭得知情況，對余十分不滿，兩個人發生了強烈的爭吵。