顧三眼看著收藏的落花，知道不能愛卻并不等于心里不能愛，心中痛苦，只能吹蕭寄情，卻不知道憶惠在房外看著。隔日，憶惠發現了瓷盆中的花瓣及蕭，心痛又憤怒，等顧三回來，二人終于吵了起來。飛浦及佐仟趕到了上海，哪知傅將軍爭地盤失利，軍火被搶，血本無歸，佐仟雖不舍，但性命要緊，匆匆與飛浦連夜趕回家。領弟找到飛浦家，但飛浦已與佐仟去了上海，領弟失望離開，心里彷徨，不知未來如何是好，看見黃醫生聘請護士廣告，就在黃醫生診所安置下來，而住處也由黃醫生安排，暫住在與趙寧生一起在報館作事的顏美家，飛浦回來后，領弟從飛浦那兒知道父親生意失敗，又接到家中傳來父親病重消息，她慎重向飛浦表達愛意，并希望飛浦陪她回香港。