施濟周去給龍德水送軍費，從司機口中聽說顧海棠父親是美容專家，他幫死人化妝已經達到出神入化的境界，施濟周不由地想起顧順琪，當年，他極力勸說顧順琪合作搞垮朗里春，顧順琪斷然拒絕，施濟周還以顧順琪的妻兒相威脅，施濟周懷疑顧海棠就是顧順琪的女兒，他靈機一動想出一個搞垮朗里春的好辦法。

施濟周命令司機把車開回家，讓夫人把保險柜里的錢和金條全部拿出來，施濟周發誓要利用顧海棠的身世，孤注一擲打垮朗斯年。凡真和顧海棠走上街頭，向來往的行人宣傳她們的美容學堂，向大家散發傳單，還免費幫感興趣的姑娘們化妝。

何春言放心不下朗月明，擔心他超強的自尊心會適得其反，何春言讓妙蘭多關照朗月明。何春言和妙蘭出去散心，無意中看到顧海棠和凡真在街上做宣傳，何春言當眾譴責顧海棠，對她惡語相向，妙蘭也口口聲聲稱顧海棠和凡真是被朗里春開除的女工，沒有資格打著朗里春的旗號做宣傳，顧海棠和凡真不服氣，站出來她們據理力爭，妙蘭對顧海棠冷嘲熱諷一番，拉起何春言就想走，她還故意踩住何春言的裙子，何春言摔倒在地，顧海棠趕忙攙起何春言。

朗月明向朗月軒打聽新產品的研發情況，朗月軒拒不回答，還讓他征得顧海棠的同意再說，朗月明氣得咬牙切齒，就在這時，有人來向兄弟倆報告何春言受傷的事，他們倆趕忙過去探望，朗月明強行把朗月軒攆走，他留下來照顧何春言。施迪文陪龍莫婳玩了一整天，龍莫婳很晚才送施迪文回家，她對施迪文感激不盡，施迪文趁機向她表明心意，龍莫婳趕忙岔開話題開車離開了。施濟周正好看到這一幕。

朗斯年回家來看何春言，妙蘭趁機向他告狀，說了顧海棠很多壞話，朗月軒帶顧海棠來看何春言，顧海棠向何春言賠禮道歉，何春言根本不領情，強行把顧海棠攆走，朗月軒極力替顧海棠說好話，反而遭到何春言的訓斥，朗斯年勸何春言聽聽顧海棠的解釋，可何春言卻撂下狠話，她和顧海棠勢不兩立，如果有人膽敢私自和顧海棠聯系，她決不輕饒，朗斯年對何春言好言相勸，讓妙蘭留下來伺候她。

顧海棠回家，看到很多學員堵在家門口，他們逼顧海棠退還學費，顧海棠承諾十天之內還給他們，他們才肯離開，顧母聞訊出來，拿出家里祖傳的金銀首飾替顧海棠還錢，顧海棠發現里面有一盒芙蓉膏，時隔多年還是香味依舊，顧海棠欣喜若狂，想盡快找出芙蓉膏的秘方。

何春言越想越不對勁，明明記得顧海棠和凡真站在她前面，懷疑妙蘭把她絆倒，妙蘭百般辯解，何春言也沒再追究，妙蘭包起何春言的一根頭發，賭氣用針猛刺，發泄心中的怨氣。凡真一早來向顧海棠匯報一個好消息，有幾個學員瞞著家里人想和顧海棠學習，凡真懷疑這次學堂鬧事是有人在背后搞鬼，苦于沒有確鑿的證據，顧海棠反而勸她放寬心，安心給學生上課。

龍德水催朗斯年盡快捐款，不能輸給施濟周，朗斯年承諾出一箱金條，龍德水趁機撮合朗月軒和龍莫婳，朗斯年答應會極力成全，他早就看出施濟周的狼子野心，朗月軒答應幫朗斯年對付施濟周。