滄海客向女羲匯報齊國的戰況，女羲叮囑滄海客密切監視韓信還有他身邊的錢小芳，她察覺錢小芳似乎并不屬于這個世代。

公元前202年，劉邦給韓信封了齊王之后，很快項羽和韓信之間的大戰即將展開。是夜，滄海客給韓信帶來了九鼎的鼎心，他告訴韓信只要擁有了九鼎的鼎心，項羽必敗。韓信聽到九鼎的神奇開始對九鼎產生了興趣，隨后滄海客告訴他，使用九鼎的辦法只有他自己會用。戰況瞬息萬變，韓信想借用滄海客幾十只曳影劍，滄海客答應只給他三只。

韓信出兵打仗之后，錢小芳魂不守舍，項羽這一戰整整打了一天，終于等到韓信的手下帶來的消息，得知韓信已敗，張良和錢小芳感到很意外。晚上，韓信狼狽歸來，反復總結此次戰役的失敗，他覺得戰勝項羽只能智取，再也不能正面爭鋒，以卵擊石了。

羽軍的大帳內，項羽分析了眼前的局勢，他和虞姬商議連夜偷襲韓信的兵營。九鼎及時發出訊息，錢小芳將項羽偷襲的情況趕緊透漏給韓信，韓信在項羽偷襲的路上用亂箭射殺，虞姬受了劍傷，漢軍問韓信是乘勝追擊項羽，還是立即撤退。韓信開始劇烈地進行思想斗爭，終究還是沒有下狠心，他命令士兵為了防止羽軍有后援，開始中斷追捕，執行后退。

張良猜到韓信仍舊在顧慮江湖仗義，他勸阻韓信 ，如今劉邦已經對他有了疑心，如果再行婦人之仁，事后對自己很危險。韓信只想與項羽光明正大公平比試，自信可以戰勝項羽，他決定放大項羽驕奢的傲氣，然后出其不意給予重擊。

錢小芳試圖說服韓信用滄海客給他的神器制服羽軍，韓信給她講述孫臏減灶誘敵的計謀，他現在用的就是這一招，他已經決定用一處地勢險要非常有利的隘谷，命張良調去一萬士兵前去埋伏，提前駐好防御工事。他自己誘敵深入，引項羽進入圈套，然后讓隨后增援的羽軍成為“甕中之鱉”。

戰事按照韓信預想的計劃進行，項莊在突圍中犧牲，曾經交情甚好的戰友一個個在韓信的眼前慘死，看到他們喋血倒地，韓信開始迷茫，曾經他是那么討厭項羽的嗜戰如命，草菅人命，而如今他的手上何其不是沾滿了鮮血，因為自己的一己私利，上千個鮮活的生命全部遇難。

夜色寥寥，虞姬在彈奏家鄉曲調，項羽自知大勢已去，現在已經回天乏力，看到和自己出生入死的虞姬，他不禁感嘆，自己死了到沒什么，而虞姬 該怎么辦呢。虞姬聽后，安慰他一定要好好活著，努力突圍，說罷便給項羽最后一次獻舞，一曲舞畢，虞姬自刎而死。

劉邦逼迫韓信出兵，召樊噲給他帶話，如果依舊按不發兵，自己便率領大軍沖上來，連同韓信的手下一并滅掉。張良和蕭何都在勸韓信看清局勢，韓信正在猶豫，忽然手下來報，項羽已經帶著所有的羽軍開始沖上來了。韓信迫不得已，命令全線抗敵。羽軍在做最后的垂死掙扎，項驄戰死，項羽帶著手下突圍到吳江，沒料到卻再次被劉邦大軍包圍。