秀才和劉政委從高怡然同志的尸體發現了細菌基地的布防圖，這對于新四軍來說太重要了，劉政委馬上聯系上級，準備強攻日軍細菌基地。而此時日軍的細菌基地里，代名揚喪心病狂地給中國人注射細菌病毒，日本人的目的其實很明顯，他們把這些注射了病毒的人趕上火車，然后將他們運往新四軍的根據地，讓細菌病毒在那里蔓延，不費一槍一彈搞定新四軍。袁向辰努力游說那些中國人不要注射，但是作用并不大。代名揚遲遲沒有殺掉袁向辰，因為他想要袁向辰死的更痛苦。

北側來到了細菌基地，代名揚將藤田的死栽贓給了晴子，并邀請北側去實驗室查看現場，而結果一進入實驗室，代名揚便對北側拔槍相向，原來這是代名揚設的一個局，他給北側注射了細菌病毒，并將其囚禁在了實驗室。北側的失蹤，讓代名揚成為了細菌基地的領導者，他立刻讓那些注射了細菌病毒的人立刻押上火車。這個時候他才發現了陳雅茹并沒有死，于是他立刻將陳雅茹從袁向辰的身邊帶走了。

新四軍通過布防圖成功的殺進了細菌基地，不過可惜的是他們來晚一步，火車剛剛開走了?，F在所有的希望全都寄托在袁向辰身上了，袁向辰當然不會坐以待斃，他和老油條商量，他在火車上制造混亂，想辦法逼?；疖?，而讓老油條趁亂逃走，將細菌標本送出去。一切都按照袁向辰的計劃進行，他成功的干掉了所在車廂的日本兵，而老油條則戀戀不舍的帶著細菌跳車離開了。

袁向辰深知自己一人獨自對抗這一火車的日本兵實在太困難，于是他開始動員那些倍受日本人壓迫的老百姓，在袁向辰的感化下，終于開始有一些血肉男兒站出來愿意跟著袁向辰一起行動。老油條逃回來后立刻帶著秀才一起去了細菌實驗室，他們準備將這所細菌實驗室全部炸毀。此時北側正躲在這里，他從暗處準備侍機開槍。袁向辰在列車上遭到了包圍情況非常危機，正是這些赤手空拳的老百姓齊心協力將鬼子干掉，救出了袁向辰。

秀才和老油條布置好了炸藥，而這時北側開槍擊中了老油條，受了傷的老油條和秀才便和北側一陣激戰，子彈打光了，三個人便白刃相見，老油條在秀才的幫助下，終于將北側一刀給殺了。而獲得民心的袁向辰帶著大家伙成功將火車車廂和車頭分離，這些百姓得救了，而袁向辰則留在了車頭，因為他還有事情沒有了結，他還要去救陳雅茹。干掉北側后，秀才和老油條撒好火藥準備引爆離開，然而這時半死的北側醒來糾纏住了老油條，老油條為了能夠成功引爆實驗室，推走了秀才，自己引爆了炸藥，同北側還有細菌實驗室同歸于盡了。

此時代名揚將陳雅茹囚禁在車頭里，袁向辰干掉兩個日本兵后，和代名揚相互對峙，代名揚用陳雅茹作為人質，逼袁向辰現身，二人針鋒相對，也許這一次的相遇便是一次最好的結束的機會。