1949年末，我軍對西南地區國民黨軍發動西南戰役，徹底粉碎了蔣介石集團企圖盤踞西南卷土重來的陰謀。

在西南戰役中，先鋒團獨立營營長秦國梁又立下大功。秦國梁外號“秦大膽”，是韓師長的得力部下，這次他接到調令，組織上任命他到云嶺做警備團政委。原來，云嶺地區軍管會主任牛爾剛多次向韓師長要人，秦國梁的父親還曾救過牛爾剛的命。

聽說秦國梁升了團長，朱富貴和強子正要為他慶祝，三人接到組織命令，馬上出發去云嶺。

與此同時，羅天晴隨從我軍一批運送物資的車隊，正在前往云嶺的路上。羅天晴是解放后的第一批國民黨留用人員，她此次前去出任云嶺分行行長。

國民黨殘部土匪頭子坐地炮接到消息，計劃在丁子岼搶奪這批物資，并要與丁舵爺聯合行動。丁舵爺是那一帶有名的土匪，因忌憚坐地炮的實力，只得答應。

云嶺警備團團長陳子正負責接應車隊，但他們途經的一座大橋被國民黨炸毀，為了能與車隊會合，陳子正只得帶兵發起強攻。

物資車隊在路上遇到伏擊，帶隊的方連長受了傷，羅天晴協助組織剩余的人頑強抵抗，等待接應部隊的救援。

這時，秦國梁三人趕來救援，他命令羅天晴和其他人員馬上撤離。羅天晴告訴秦國梁，車上的物資非常重要，讓他保證一定要保住。秦國梁的彈藥用盡正與敵人拼刺刀時，陳子正的接應部隊終于趕到，坐地炮只好狼狽撤退。

撤離途中，羅天晴為救楊云嫣，二人雙雙失足跌下山崖，被丁舵爺手下的兩個土匪背回了山寨。

秦國梁對陳子正的來遲非常不滿，拒絕與他握手。這時隊伍發現羅天晴和會計楊云嫣失蹤了。

眾人分頭尋找兩人的下落，秦國梁在山上找到了羅天晴的槍。