1943年，當時的保定是一座血腥的城市，雖然日軍在戰場上節節敗退，但是國民黨為了統治中國開始瘋狂擊殺共產黨，以曹若飛為負責人的手術刀行動正在開展，所謂的手術刀 行動就是抓捕中共在保定地區的地下黨。

常平安是中共地下黨茅遠征的養子，但是他并不知道茅遠征的真實身份，中共地下黨員傅本中的掩護身份是牙科診所的醫生，他有一個女兒叫做傅云，是一所學校的老師。常平安一直很喜歡傅云，苦苦追求了傅云一段時間，只是傅云并不喜歡他。曹若飛是軍統的一名特工，同時也是手術刀行動的負責人，手術刀行動正是國民黨特工們秘密抓捕中共地下黨的行動。

小玉是一個屠夫之女，家里靠著賣豬肉維持生計，日子過得還算可以，小玉一直很喜歡常平安，只可惜常平安心中只有傅云，小玉根本就入不了他的眼，可是無奈茅遠征希望常平安能夠與小玉成親，他一直找機會撮合兩人。

曹若飛來到了傅本中的診所，借著看牙的機會，對這里周圍的環境進行了摸底，從事多年地下工作的傅本中看出了端倪，通過自己和曹若飛的交談，他知道自己暴露了，于是他趕緊找來了同志茅遠征，將自己獲得的所有的情報交給了他，并讓他找機會聯系今天來接頭的崔德海，告訴他診所出事了，不要前來接頭。同時他以買藥為由將傅云交給了田剛，他囑托田剛帶著傅云去北平。不料，半路殺出個常平安，他自以為是進行了一場英雄救美，但是當田剛掏出槍的那一刻，常平安瞬間就沒了底氣。就當田剛準備帶走傅云的時候，街上出現了正在執行任務的特務，常平安趁亂帶走了傅云，傅云就這樣逃出了田剛的視線。

茅遠征逼迫常平安入贅到了小玉家，常平安縱然心中諸多不滿，但是他也無可奈何。曹若飛挾持了傅本中，打算利用他抓捕崔德海，他讓傅本中坐在診所門口等待著崔德海的到來。

茅遠征遠遠觀察著這一切，就在他準備警示崔德海的時候，突然發現了跑向自己的常平安，他為了不將常平安牽扯進來，選擇了以死來阻止常平安，他撞死在了日軍的車前，這不僅警示了崔德海也阻止了常平安，但是日軍和國民黨發生了槍戰，傅本中為了提醒崔德海也死在了曹若飛的槍下，常平安看到這一切，大腦突然一片空白，茅遠征突如其來的死讓常平安不知所措，他覺得此事必有蹊蹺。