黑藤將煙館和妓館合并到一起，眼見煙鬼和嫖客的錢滾滾而來，難免得意。他對手下炫耀著這個生錢之道。喝了小酒的他，坐車回去的路上，哼著小曲。前排的司機突然說，你換個曲子行不行。黑藤感覺受到了冒犯，大聲斥問你是誰？司機扭過頭來，黑藤一看是袁帥，嚇了一跳。但為時已晚，袁帥和關爽將他制服，并且告訴了他真相，他們都是新四軍，袁帥就是判官。本來還抱著一線希望的黑藤，徹底絕望。

昏過去的黑藤醒來，發現自己胸前掛著塊牌子。正要動彈，忽然聽到火車的鳴笛聲近在耳畔，已經來不及了，火車隆隆地開動著向他軋了過來。

袁也拾起了死去的黑藤胸前掛的那塊牌子，上面寫著：下一個就是你。

石原根據用車作案的條件，推測跟關家有關。關秉義一個半殘疾不可能，關爽也不可能完成所有這些事，順藤摸瓜，那么，判官只能是袁帥了。他決定連夜去抓袁帥，但這時收到上司緊急命令，讓馬上返回東京。于是行前交代袁也，這幾天務必盯好了袁帥。 

關爽為舅舅報仇的心愿已了。袁帥和關爽開始沉浸在離別的情緒中，他們盡力回避這個話題，兩人在一起制造著歡笑。袁帥為關爽用口吹奏著歌曲，兩人攜手同看著絢爛的煙花。

1941年日本偷襲珍珠港對美國宣戰，擴大了戰爭規模。石原帶著全面占領租界的命令返回上海，進行布署，其中的重點就是占領關氏商會。

袁帥跟關爽依依不舍地相偎在一起。袁帥最終說出了心里話，希望能娶關爽。聽了這話，關爽投身于他的懷抱。告訴他，昨晚上她就已撕了船票，其實她心里一直在等他這句話。

關秉義站在船前等待著關爽前來，好一起離開上海。但手下跑來，說關爽昨晚上去了馬會，跟袁帥在一起，日本人現在已經占領了馬會。 關秉義不肯一個人獨行，他返回去找關爽，并留下話說如果他不回來，手下這些人就盡快乘船逃命去吧。

石原在馬會槍斃了威廉探長樹威。躲在暗處一直聽動靜的關爽和袁帥，明白已經變天。這時，聽外面說關秉義回來了。

石原問大家誰要和皇軍合作，因為日本人需要到延安等地推銷煙草的人。聽說要賣毒品煙，有人不答應，被石原槍斃。關爽擔心父親，想沖出去，結果碰到門弄出了點聲響，關秉義為了保護關爽，馬上站起來說有話要說。他喝掉了珍存了多年的女兒紅，說她的女兒跟著袁帥早就遠走高飛，到了安全的地方，將來一定會為他報仇。石原將他帶出去要處決。關爽沖動得要出去，袁帥只好將她先打暈。

關秉義說最后要跟石原賭一把，賭注是一張八十萬的瑞士金票。石原說你贏了我也不會放了你。袁也在旁替石原著想，說關秉義賭了一輩子馬，小心有詐，直接把錢票搶過來不就行了。關秉義憤怒地喝斥他日本人的狗！石原忽然笑了，說如果你贏了，就讓袁也學幾聲狗叫怎么樣？關秉義一聽哈哈大笑，這個賭注他認同。