紅太狼把灰太狼打失憶了，結果本來羊羊們要掉進陷阱，失憶的灰太狼卻上前告誡他們不要往前走了。紅太狼沒辦法，和灰太狼一起去森林醫院，但是醫生也老是出差錯。最后醫生告訴她，去找灰太狼最喜歡和最討厭的東西來刺激他；紅太狼便去羊村找喜羊羊，喜羊羊意識到了灰太狼最討厭的很可能不是他，就故意大聲說：“灰太狼，原來你是故意裝失憶的，只不過是想出來約粉紅狐貍！”紅太狼暴怒，拿出平底鍋，再次砸向灰太狼，灰太狼果然恢復了記憶。原來，灰太狼最喜歡和最討厭的是紅太狼的平底鍋。但到最后，狼堡內，小灰灰拿著平底鍋不小心摔了一跤，平底鍋再次砸向灰太狼，灰太狼又失憶了……