萊克斯的秘密工廠爆炸泄露出一種氣體，被感染的人都會出現自己最恐怖的幻覺，杰森、克蘿依和拉娜先后被感染而昏迷不醒。萊克斯的工人也感染了很多，他心急如焚，吩咐研究人員加劇研究解毒劑。最后在克拉克的暗助下，及時加劇了解毒劑的生成，解除了又一次危機。而在萊克斯的幻覺里，出現了自己成為世界霸主，毀滅地球的情景，他又驚又恐。

在監獄里，典獄長告訴萊昂，有一位權勢人物為他出面，法庭改判他無罪釋放，他自由了！這一意外的結果連萊昂自己都不敢相信。

杰森懷疑與拉娜的認識正是母親巧意安排的，那是一個與家族有關的秘密。為了保護拉娜，杰森決定離開smallville，拉娜難以理解。