王志新和鐘芙蓉兩個人本想來南州賺大錢，可是不曾想卻連工作都找不到，于是鐘芙蓉又叫上王志新做起了服裝生意，可是兩個人也都不是做生意的料，根本賺不著錢不說，還整天被城管追的東躲西藏。就在王志新和鐘芙蓉走投無路的時候卻在南州看到了王群，兩個人立刻打起了王群的主意，他們心想王群身上肯定有錢，只要能找到他，他們就不會為錢所困惑了。于是王志新開始到處尋找王群的蹤跡。

王群此次來南州是來跟葛大勇做交易的，王群讓葛大勇把欠自己的九百萬還上，為了穩住王群，葛大勇讓手下郝仁去跟王群在南州見面。王志新他們看到王群的時候，王群正趕去跟郝仁見面。可是見面之后，葛大勇并沒有給王群準備好那九百萬，而是給他拿了二十萬準備打發王群離開，可是王群怎么會善罷甘休，他讓郝仁傳話給葛大勇，錢一分錢都不能少。跟郝仁見過面后，王群就又匆匆的離開南州，重回英子那里了。

而在南州苦苦尋找王群蹤跡的王志新，最后還是沒能見到王群，失望的他回到住處，卻發現房東在跟鐘芙蓉搞曖昧，一氣之下，王志新直接抄起東西把房東給拍倒了。就像之前王志新打了劉主任一樣，一時沖動過后，王志新害怕極了，以為出了人命的王志新拿起行李帶著鐘芙蓉就跑了。可是兩個人無路可去了，甚至連回去的路費都沒有了。于是王志新準備到附近的工地上打工賺路費。

杏兒病好后，馬娟就把她送回了學校，而這時馬娟從麗麗口中得知最近王卓經常逃課去網吧打游戲，這不禁讓馬娟著急起來，她趕緊跑到網吧尋找。王卓也確實正在網吧打游戲，不過看到馬娟來找，王卓就避開馬娟重新回了學校。王卓突然叛逆不思上進，完全是因為他和林嘉穎的關系破裂了，因為兩家家長因為他倆的事情大鬧一場，兩個人互相不再來往，而最近林嘉穎和劉主任的兒子劉浩然走動頻繁，這讓王卓非常不高興。

從網吧回來，到學校上課的王卓遲到了，被老師狠狠的批評了一頓，不僅如此，回到座位上的王卓還因為劉浩然的故意嘲笑跟劉浩然發生了沖突，老師直接把他們叫到后面罰站。在后面罰站的時間，劉浩然還不忘一直嘲諷王卓，在劉浩然口中，王卓才知道父親王志新去南州打工的事情。