對于昨晚發生的大屠殺，大家都還驚魂未定。昨晚的場面實在是太恐怖，僵尸們都出來殺人，然后將人類的腦子吃掉。麗芙在昨晚親手殺死了她的男朋友，她很傷心，但也是沒有辦法的事情。佩頓昨晚被一群暴徒綁架，幸運的是被離奇失憶的布萊恩救了。最讓人擔憂的是克萊夫，四十八小時之前，他還不知道自己的好朋友們都變成了僵尸，如今麗芙打算將所有的事情都告訴克萊夫。麗芙對大家說，以后做的事情都必須對大家坦白，否則就會有無法預知的危險。

麗芙和克萊夫，還有少校三人去面見薇薇安，薇薇安揚言說要將西雅圖變成僵尸大本營，他們決定去會會這個薇薇安。三人一起來到了薇薇安的公司，發現這里大部分都是僵尸。薇薇安很熱情地接待了他們，對他們說出了自己以后的計劃。麗芙很好奇薇薇安是如何變成僵尸的，薇薇安說自己的丈夫不小心感染了，丈夫為了不傳染給她，一直躲避她，但是薇薇安想和丈夫在一起，于是就偷偷地用丈夫的手指甲劃傷了她的皮膚，就變成了僵尸。公司里面的員工也是因為一場意外都變成了僵尸，只有少數的人幸免于難。薇薇安的丈夫正在擺脫僵尸對大腦的束縛，只是自從薇薇安變成僵尸后就消失了蹤跡。

拉維在研究如何將僵尸變成人的解藥，但是這種藥會有副作用，僵尸吃了之后就會失憶，但是他想到了一個絕妙的辦法，那就是電擊的辦法，這種辦法還沒有被運用在實際上。佩頓給拉維打了很多電，拉維不想接她的電話。于是佩頓就給布萊恩打電話，失去記憶的布萊恩就像是換了一個人似的，變得極其溫柔。拉維和麗芙在實驗室里，拉維的前任老板凱蒂突然運著一具尸體到來了。拉維和麗芙很緊張，因為凱蒂還不知道麗芙是僵尸的事情，剛好麗芙接到了通知，附近發生了兇案，于是趕緊逃離。他們趕到現場時看見一屋子的尸體。死者幾乎都是一槍斃命，并且流血極少。