馬耀南得知宋貴祥擅自帶隊撤回來，他對宋貴祥目無軍紀的做法很生氣，立刻派馬天民把宋貴祥抓來，宋貴祥主動負荊請罪，連連解釋不想看著戰士們餓肚子，才不得不跑回來，馬耀南不想聽他啰嗦，要對他嚴懲不貸。

馬春來為宋貴祥求情，馬天民早就聽說宋貴祥和他手下的兄弟們哥哥都是打鬼子的好手，馬尚明也勸馬耀南對宋貴祥從輕處罰，馬耀南答應關他禁閉。馬曉云得知廖長山無法通過鐵路線，主動帶隊過來幫忙，馬曉云認識負責守衛的偽軍張隊長，他換上日軍軍官的服裝來找張隊長商量，張隊長擔心人多目標大，而且鬼子在沿線埋了地雷，馬曉云決定十人一組過去，張隊長答應帶路。

馬曉云回去和廖長山商量了詳細的計劃，張隊長帶路，戰士們分組和探照燈巡視打時間差，順利穿過鐵路線。馬耀南決定帶大部隊向鄒平和長山一帶，高宏遠帶人去找李村長籌集軍糧，才知道他們把糧食都交給一支叫“中國民眾抗日義勇軍”的部隊，高宏遠立刻來向馬耀南匯報，馬耀南了解到這支隊伍有一萬多人，總司令叫孟顯龍，馬耀南想起來有一個同學就叫孟顯龍，馬天民去找翟寶玉打聽情況。

馬天民來找翟寶玉，讓他幫忙給孟顯龍牽線搭橋，孟顯龍寫信約馬耀南在明家集會面，兩個人久別重逢，相談甚歡，當即決定在明家集成立兩軍聯合辦事處。就在這時，房東的姨媽來找孟顯龍和馬耀南告狀，鄒平縣長王鑫三看上老太太的女兒，想娶進門做小老婆，他們全家都不同意，王鑫三就把她老板抓走，馬耀南把老太太勸走，答應為她伸張正義。

孟顯龍忍無可忍，當即決定和馬耀南一起攻打鄒平縣城，他們倆做了精心部署，翟寶玉心存疑慮，忍不住想孟顯龍大發牢騷，不想把鄒平縣城拱手讓給馬耀南，可孟顯龍不計較這些，兩軍聯合作戰就要以誠相待。

第五年和義勇軍分工合作，共同協作，很快把鄒平縣城團團包圍，王鑫三聞訊立刻打電話向藤野求助，藤野口頭上答應下來，可日軍大部分病例都在南線作戰，根本沒有多余的兵力增援，戰斗時間一到，孟顯龍和馬耀南一起下令全線出擊，王鑫三眼看日軍增援部隊遲遲未到，只好灰溜溜撤走，高宏遠奉命守在城外，眼看王鑫三一點點走近，高宏遠一聲令下，戰士們英勇奮戰，很快把王鑫三帶的人消滅殆盡，王鑫三奮起反抗，把高宏遠的手臂打傷，他趁機逃走，馬曉云帶隊隨后趕來增援，得知王鑫三已經逃之夭夭。

第五軍和義勇軍不費吹灰之力就攻破城門，收復了淪陷兩個多月的鄒平縣城，戰士們舉行入城儀式，老百姓歡聲雷動。孟顯龍看到馬耀南部隊不擾民，不拿老百姓一針一線，他由衷的贊嘆第五軍紀律嚴明。就在這時，有人來報告，高宏遠和翟寶玉因為爭奪日軍物資打起來了，馬耀南趕忙過去調解，孟顯龍隨后趕來，馬耀南答應把物資平分給孟顯龍，兩個人約定以后要攜手共進。