丁寶楨一直想在山東省開辦機械局，不但可以擺脫洋人的束縛，還可以壯大朝廷水師，成為衛戍京城的重中之重，丁寶楨想等李培榮回來好好籌劃一下。李培榮急匆匆趕回來向丁寶楨報告，英人在登州開采金礦，遭到當地百姓的拼死抵抗，英人打死打傷百姓數人。

李培榮請求帶人把那些打人的英人抓起來，陳云飛勸丁寶楨不要輕舉妄動，丁寶楨權衡再三讓李培榮帶人把英人趕走，以免引起外交爭端。丁寶楨很痛心，當年清朝興盛時期，洋人們都不敢進犯，現在朝廷昏庸腐敗，洋人屢屢進犯，他也無可奈何。

安德海乘坐太平船一路南下，他大肆收取沿途官員的錢財中飽私囊，還強搶民女陪他喝酒彈唱，大船很快到了滄州地帶，慈禧派人給安德海傳信，提醒他不要招惹丁寶楨，安德海不服氣，揚言讓丁寶楨跪著把他送出山東。李培榮帶人驅逐英人，英人派火槍隊把他們打退，李培榮挖壕溝搶了英人的火槍，英人派兵艦逼近登州示威，丁寶楨親自到登州，榮成水師大營視察，水師官兵一千三百人都是老弱病殘，船只破舊不堪。

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丁寶楨看出英國人的狼子野心，他們想借經商之名把山東變成租地，他當即決定順水推舟，將計就計，丁寶楨親自來到登州府衙，英國商人約瑟夫早已經等候多時，知府馬大人向丁寶楨詳細報告了英人和百姓的沖突，約瑟夫態度蠻橫，沖丁寶楨大呼小叫，丁寶楨被激怒，下令把約瑟夫趕出去，陳云飛站出來勸說丁寶楨，丁寶楨讓他和李培榮陪約瑟夫喝酒。

李培榮和陳云飛把約瑟夫灌醉，丁寶楨連夜讓當地百姓假扮水師官兵。陳云飛陪著約瑟夫趕往碼頭去見丁寶楨，故意讓他看到水師官兵在運送武器裝備，丁寶楨要和英國兵艦決一死戰，大不了魚死網破，約瑟夫見狀只好悻悻離開。

果然不出丁寶楨所料，英人兵艦乖乖退出威海衛，丁寶楨用空城計嚇退了英人兵艦，他不敢掉以輕心，擔心英人不悔善罷甘休，他派李培榮連夜趕回濟南，把培字營秘密帶到登州，丁寶楨把老弱水師官兵遣散，官兵還想靠軍餉養家糊口，丁寶楨給他們講明利害關系，官兵們紛紛發誓拼死抵御外敵，效忠朝廷。

安德海乘船來到德州，他作惡多端，丁寶楨聽說他一路上的惡行，氣得咬牙切齒，丁寶楨想懲治一下安德海，又唯恐耽誤了皇帝大婚，他苦思冥想到很晚，連夜趕往德州。丁寶楨帶著李培榮和陳云飛匆匆趕往德州，德州知府趙新早就街道安德海的信，他想帶官員們去碼頭迎接，丁寶楨給他們約法三章，行賄安德海者，協助安德海滋擾百姓者，以及給安德海做耳目者全部重判。

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德州府通判呂光嚇得抖如篩糠，丁寶楨勸他懸崖勒馬，安德海給呂光寫了一封信，不讓他理會丁寶楨，要在慈禧面前彈劾丁寶楨。丁寶楨派李培榮監視呂光的一舉一動，呂光想趁天黑把事先準備的錢財送到碼頭給安德海，李培榮第一時間向丁寶楨報告，丁寶楨及時趕來堵住呂光，呂光謊稱他在搬家，丁寶楨把這幾大箱子錢借走，還讓呂光提醒同僚不要再行賄安德海。

呂光向安德海報告此事，連連向安德海表忠心，安德海答應會大力提攜他，呂光對安德海感恩戴德，私下打聽到安德海好美色，立刻回去安排。安德海對丁寶楨懷恨在心，要當面給丁寶楨下馬威。安德海親自來見丁寶楨，他對丁寶楨惡語相向，丁寶楨毫不畏懼，把對德州官員的約法三章一一說出來，安德海當面向丁寶楨叫板，搬出慈禧相威脅，丁寶楨不卑不亢，提醒他不要作威作福，安德海沖他大呼小叫，兩個人劍拔弩張，互不相讓，趙新趕忙從中勸解，丁寶楨催安德海盡快離開德州，以免耽誤了皇帝大婚，安德海氣得掉頭就走。