韓曉婷忍受不了被張蓓蕾等人的持續欺負，難過劉濤始終沒有站在自己身邊。她拿著口哨，包括劉濤扔在泳池那個，奔向海邊，望著時而平靜，時而波濤的大海，緊緊握住兩個口哨，又扔掉劉濤那個，卻不曾想又被浪花沖到自己腳下。

陳茜打開筆記本電腦，卻沒有攻破技術，看不到里面的情況。突然問到肖驍，韓曉婷早已和他分手，讓他要說實話。肖驍回憶，當時張蓓蕾的確主動找他，不過都被他拒絕了。陳茜讓肖驍主動聯系張蓓蕾，可張蓓蕾一直不接電話。原來，張蓓蕾和柴紫晶在KTV買醉唱歌，根本沒有聽到電話。

十年了，張蓓蕾父親希望張蓓蕾回來幫他集團做事，表示對之前的態度抱歉。張蓓蕾很不情愿，其實她恨自己的父親小時候忽視她。沒想到父親打感情牌，提到張蓓蕾小時候和張蓓蕾媽媽，把船廠的鑰匙給了張蓓蕾。

放學了，韓曉婷走到車庫，發現自己車座不見了，看到自行車上有個紙條，約她跑道見。韓曉婷獨自一人來到跑道，被葉細細狠狠推了一把。韓曉婷在垃圾桶里找到車座，準備離開，被張蓓蕾等人一個巴掌打了臉。張蓓蕾還逼劉濤也打，劉濤全身發抖，表示自己不會打人。正在關鍵時刻，肖驍跑來了，兇狠制止了張蓓蕾等人對韓曉婷的欺凌，還把張蓓蕾推倒在地上。恰巧這一幕又被學校保衛室員工看見，驚動了校長。肖驍媽媽非常氣憤，堅持讓肖驍轉學，還刪掉了韓曉婷QQ好友。韓曉婷發出的消息，顯示不在對方好友范圍，忍不住哭了。再來學校的時候，發現劉濤也調了座位。韓曉婷很失落，坐在自己的位置。

韓曉婷回到家中，父親吃了一口壓驚藥，使勁拍桌子發火，因為固老師給他打電話說韓曉婷一周都沒上課。韓曉婷父親特別自責，說自己沒有照顧好韓曉婷，不停用頭撞桌子。韓曉婷一把抱住父親，難過的依偎在父親懷里。

沒有辦法，韓曉婷繼續來到學校，她站在校門口，遲疑了很久還是轉身離開。尚老師跟著翹課的韓曉婷，想要開導她。韓曉婷表示自己很絕望，人生失望透頂。尚老師希望韓曉婷能想開，在今后的英語課上還能見到她。

張蓓蕾還是跟韓曉婷經常到SPA會所，做美容保健。張蓓蕾找韓曉婷商量，希望能換個人與她們對接，不要用劉濤。韓曉婷表示，如果劉濤有做的不好的地方，張蓓蕾可以直接與劉濤談。張蓓蕾無可奈何，表面點頭回應了一聲。

龍哥突然造訪張蓓蕾辦公室，又提到錢的事情。張蓓蕾表示沒有錢，可龍哥威脅，如果不給錢，視頻馬上發出去，讓張蓓蕾找她父親要錢，給張蓓蕾一周期限，不管怎樣都要給錢。張蓓蕾表情痛苦。找到劉濤，讓她退出漁村項目，還說是韓曉婷同意的。劉濤心里難過，第二天到辦公室想找韓曉婷，結果韓曉婷休假，電話也無人接聽。

辦公室很快就收到劉濤賄賂的舉報信，同事們紛紛議論。下班回去的時候，劉濤發現有人跟蹤她，不停小跑回到小區。回到家里，有人一直敲門，還給劉濤發了恐怖照片，劉濤想從貓眼看看，卻不料外面的人用口香糖粘住了貓眼。劉濤很害怕，跑進臥室關掉手機，躲進了被窩。第二天被她的合租的室友發現，讓她不要害怕，沒有什么比害怕本身更可怕的事情。

陳茜和聞藝來到KTV找張蓓蕾，沒有驚動張蓓蕾，而是在隔壁房間休息等待。陳茜做了噩夢，自己小時候被欺凌，很多男孩子讓他變成女孩。他一下子被驚醒……