1949年2月3日，北平和平解放。北平新華廣播電臺(tái)將這一消息傳向全國。

臨江市國民黨憲兵團(tuán)的機(jī)要秘書楚香雪正在收聽著來自北平新華廣播電臺(tái)的新聞廣播。她的叔叔是該憲兵團(tuán)的團(tuán)長楚立言。他們的核心任務(wù)就是監(jiān)視江防城防司令陳懷遠(yuǎn)，防止他投向中共。

而與此同時(shí)，臨江城防司令陳懷遠(yuǎn)和他的夫人王玉玲也在聽著同樣的廣播，解放軍占領(lǐng)北平，隨后開始的和平攻勢(shì)讓一干國民黨將領(lǐng)如驚弓之鳥，他們對(duì)未來的前途十分悲觀。解放軍百萬大軍已經(jīng)屯兵江邊，位于楚頭吳尾的臨江市就成了國民黨的江防前線。保密局特務(wù)頭子毛先生準(zhǔn)備派出了自己的親信王牌特工“七月蜂”張弛前往臨江督軍，防止陳懷遠(yuǎn)通共；桂系也派出了特工李曼娥悄悄潛入，防止保密局控制陳部，也不能讓陳懷遠(yuǎn)投向中共，他們要讓陳懷遠(yuǎn)的部隊(duì)為自己做炮灰；共產(chǎn)黨地下黨也開始籌備對(duì)陳部的策反。新任臨江市城防司令陳懷遠(yuǎn)一下變成了南京政府，桂系和共產(chǎn)黨三方爭奪的焦點(diǎn)人物。

陳懷遠(yuǎn)接到了桂系華中剿總副總司令萬榮舉的電話，要求他速到武漢紅樓參加軍事會(huì)議。會(huì)上，萬榮舉慷慨陳詞，堅(jiān)決表示與中共對(duì)抗到底，并授予陳懷遠(yuǎn)臨江城防總司令的職務(wù)。會(huì)后，萬榮舉又對(duì)陳懷遠(yuǎn)百般拉攏。

楚立言得到情報(bào)，和談之聲日甚，前線官司兵紀(jì)律松懈，他晚上帶著人到江防查勤。

楚立言來到陳懷遠(yuǎn)的胞弟，炮團(tuán)團(tuán)長陳懷秋的關(guān)卡，發(fā)現(xiàn)陳懷秋正帶士兵喝酒打牌，陳懷秋不把楚立言放在眼里，兩人發(fā)生口角，爭吵中動(dòng)了槍。槍聲卻驚嚇了離關(guān)卡只有百米之遙的一位黑衣人，黑衣人聽到槍聲，誤以為是士兵抓他，一路狂逃，楚立言帶人追趕黑衣人，陳懷秋也加入追逐，一番槍戰(zhàn)，黑衣人被逼到江邊絕境無路可逃，看著已經(jīng)快要追上來的楚立言，情急之下，在一個(gè)大石下藏了東西后便拿手榴彈炸毀了自己的面容而死。楚立言不顧陳懷秋的阻撓，強(qiáng)行把尸體帶走了。陳懷秋無奈，原來他就是來接應(yīng)這個(gè)黑衣人的，但現(xiàn)在只得給陳懷遠(yuǎn)打電話求助，同時(shí)從石頭下面找了黑衣人留下的紙包。

陳懷遠(yuǎn)派自己的機(jī)要秘書梁冬哥去憲兵團(tuán)要人。楚立言發(fā)現(xiàn)了尸體雖然面容已毀，但是手指卻少了一根，由此判斷此人正是陳懷遠(yuǎn)的外聯(lián)秘書宋仁。梁冬哥拒不承認(rèn)，并堅(jiān)持此犯是穿越司令部的防區(qū)，要把尸體帶走，雙方僵持不下，動(dòng)了槍。司令部作參謀姜志方不顧危險(xiǎn)沖了出去回司令部送信。陳懷遠(yuǎn)見梁冬哥遲遲不歸，知道楚立言不給面子，盛怒之下帶人親自來到了憲兵團(tuán)。楚立言指出尸體是宋仁這一事實(shí)，讓陳懷遠(yuǎn)很被動(dòng)。緊急時(shí)刻，一個(gè)年輕女人哭著進(jìn)來，自稱是宋仁的太太，并說宋仁是回老家服喪，所說的一切都把楚立言的疑問合理的解釋了。宋仁太太反問楚立言為什么殺了自己的丈夫，又哭又鬧，楚立言無語。事情一下子峰回路轉(zhuǎn)，這回輪到楚立言難堪，梁冬哥趁機(jī)帶走了宋仁的尸體，楚立言雖然覺得不太對(duì)勁，但也只能眼巴巴地看著。

當(dāng)夜，混亂中，一個(gè)四十多歲豐滿妖嬈的女人找到憲兵團(tuán)，要找楚立言，并稱自己差點(diǎn)就是楚香雪的小嬸，這讓楚香雪十分惱火，但是楚立言卻收留了這個(gè)女人。原來這個(gè)女人就是李曼娥，是楚立言年輕時(shí)候的戀人。第二天起來，楚立言回想起宋太太的事情越想越蹊蹺，于是到司令部要求見宋太太，這才知道宋太太連夜帶著尸體已經(jīng)離開了。

毛先生得知了臨江的事，他找來自己的心腹張弛，派遣他到臨江市負(fù)責(zé)查處共黨，目的是控制住陳懷遠(yuǎn)，防止境他投向中共的白部，張弛領(lǐng)命，電報(bào)告知臨江憲兵團(tuán)自己到達(dá)的時(shí)間和接頭方法。楚立言知道自己是被耍了，于是回到憲兵團(tuán)準(zhǔn)備電報(bào)向上級(jí)毛先生匯報(bào)了所有事情。沒想到楚香雪已經(jīng)收到了南京的電報(bào)，毛先生已經(jīng)知道此事。毛先生如此之快地了解到了宋仁的死讓二人驚訝，他們身邊很可能有另一套監(jiān)視系統(tǒng)。陳懷遠(yuǎn)本來也懷疑宋太太的來歷，而宋太太走的又如此倉促，陳懷遠(yuǎn)知道這里的問題，于是警告梁冬哥和陳懷秋不要背著他做什么事，免得惹麻煩。梁冬哥和陳懷秋答應(yīng)，但之后兩人又見王玉玲，并把宋仁帶來的情報(bào)交給了王玉玲，原來宋仁是他們背著陳懷遠(yuǎn)派出的，秘密與中共聯(lián)絡(luò)，商議起義之事，宋仁帶回了聯(lián)絡(luò)方法，三人為宋仁的死難過不已。