沙白生幫天麟還了追債人的大筆款子，天麟十分感謝，也與沙白生交起心來。沙白生問起天麟與葉府三太太脂兒的事，天麟坦承兩人是有過戀情。沙白生提醒天麟小心，因為葉大昌是個多疑、變態的人，誰與他爭女人，絕不會有好下場。天麟不以為意。在戲園，天麟邂逅了女戲子妙音，兩人相見甚歡。 二太太鳳珍勸蓮花勇敢追求自己的幸福，果斷與順海私奔。但蓮花堅稱，自己不想嫁給任何人，只想做好奶娘這個本分，她只為小少爺而活，別無他求。 蓮花的態度輾轉到順海那里，順海十分焦急。他決定冒險潛入葉府與蓮花相會……