陸天明與嚴留沙漠長談，嚴留講起自己的身世——他的父京是舊軍隊里的一個低級軍官，因為企圖阻止亂軍游勇的暴行，被他們活活打死。所以還是要參加軍隊，但是要在一個效忠三民主義的新軍隊里，做一個無愧于大時代的軍官。陸天明被嚴留改造社會的激情打動。次日，嚴留邀請陸天明參加民團誓師大會，大會在陸漸離墓前舉行。嚴留在墓前演講，提及陸漸離之死，矛頭直指龐濤。飛沙堡匪徒聞訊前來偷襲，嚴留早有防備，從西安調來的機械化部隊圍住亂墳崗，幾乎將匪徒一網打盡。當夜，氣急敗壞的吳喬聚集所有人馬，夜襲四海客棧，準備活捉嚴留。侯團長和龐濤見死不救，但是在陸天明和伊蘭的救助下，嚴留還是化險為夷。經此一戰，龐濤被免職，陸天明走馬上任，當上了民團總指揮。