乾隆對萬花樓內(nèi)各人念念不忘，對挑選秀女一事提不起勁。乾隆暗將整座萬花樓及所有妓女搬到宮中，升欲救她們離開，乾隆卻似洞悉一切，將升召到練武廳。乾隆早已不滿升三番四次阻礙自己親近意，加上升知道自己身世的秘密，為斬草除根，乾隆決定殺掉升。乾隆與升混戰(zhàn)，不敵，結(jié)果讓升逃去。乾隆為追尋升而遍尋皇宮，最后到達(dá)宮中的萬花樓亦無功而回。三與意逃過侍衛(wèi)看守找后相助，后答應(yīng)。后將萬花樓各人及升打扮成秀女給乾隆挑選，乾隆一如往昔，只看了一眼便將他們逐出宮外。升、意等人以為脫險，怎料乾隆卻咄咄相逼，以大炮追擊他們……