陳濤啟發世昌通過演戲來抗日，推薦他去申城，那里有更大的舞臺。陳濤和戲班告別，在江邊送行時，羅瑞英對陳濤產生了依依不舍的情愫。鄭世昌在離開前，從當鋪里取回彩云送給他的銀鎖。

為緩解戲班的經濟危機，彩云提出想讓雨虹和她同臺演出，這樣票價可以賣高一些。雨虹不敢答應，彩云求陸興和家里人好好商量。不料雨虹的婆家人堅決反對，并讓雨虹登報聲明永遠離開戲臺。雨虹認命，彩云頗為不平，打電話找陸興算帳。白長起來福來戲院看戲，為彩云送了花籃。彩云突然見到白長起非常吃驚和興奮，白長起邀請彩云和雨虹去申城最著名的大酒樓紫霄宮吃飯。白長起帶著常樂來了，兩人共同懷念起在景宏戲班的往事。彩云說起鴻運戲班面臨的困境，白長起馬上提出邀請。雨虹提醒彩云，對白長起要小心。彩云不以為然。白長起在吃飯時將彩云的手絹裝進自己的兜里，回到戲院后向常樂表露出要成家的意思。白長起為了毀丘三，故意將戲院的一成收入交給丘三。彩云將白長起邀請韶華去大華戲院演出的事告訴了周老板。周班主和白長起簽了演出合約，白長起表示愿意承擔戲班離開福來戲院的違約金，讓周老板異常感動。周班主為了能讓戲班在大華有個好的開頭，提出請戲院負責票務的按目們吃飯。

白長起要去見阿標，臨走前托付常樂，萬一回不來，讓常樂給他收尸，照顧好彩云，拿走戲院的錢做個小買賣。常樂勸阻不住，只好答應下來。白長起將戲院分紅的錢交給阿標，精明的阿標發現有一成收入列入了成本，白長起說是給了丘三。阿標叫來丘三，丘三承認了事實，卻指出是白長起想陷害他。阿標殺了丘三，白長起躲過一劫。