曹曼再次造訪安雯家，這一回，她向安雯正式提出要做不懦的干媽。善良的安雯毫不猶豫地答應了曹曼。 英子同劉維賓去了法國，回來后大談歐洲藝術，還為不懦買了游戲機。 課堂上，大家都來玩不懦的游戲機，吳濤卻拿出自己的漫畫書，同不懦較勁兒。 這天，不懦下學走進一家書店。卻看到吳濤被懷疑偷書被老板抓住，此時不懦則告訴老板自己是吳濤的同學，吳濤的錢在自己身上，他為吳濤解圍。 兩個孩子走出書店，卻誰也不理誰的各奔東西了。次日，吳濤拿出雙倍的錢還給不懦。但不懦只接受書錢。 下學，吳濤問不懦為什么要幫助自己，不懦說：因為我相信你是真的沒帶錢。不懦的話讓小吳濤陷入思考。在學校，吳濤主動送給不懦兩張從國外帶回來的鋼琴CD，他說這不是報恩！這是自己心甘情愿的，這一次，不懦笑著接受了。兩個從來都是對頭的小同學終于言歸于好。 此時，曹曼托賀子季為不懦又物色了一位有名的鋼琴老師，安雯很感激曹曼。曹曼偽裝慈善的告訴安雯，自己是個不能生育的女人，自己真的喜歡這個不懦。 安欣想到醫院打掉孩子，她猶豫再三還是放棄了這個想法。 曹曼在酒吧同小情人賀子季聊天，他們似乎在籌備一個陰謀。曹曼打算通過創辦雙語雜志這個項目，利用他和自己在公司的地位騙取一大筆香港人的錢，之后，兩人逃往國外！說到不懦，曹曼說她已經非常在意這個孩子，打算一定要帶他走。 曹曼與小情人在酒吧的時候，剛巧被剛剛到來屠英和劉維賓看到。劉維賓要屠英慎重，并告訴屠英憑自己的直覺，這里面一定有問題…… 詭異的曹曼也同樣看到了英子和劉維賓，她非但不驚，卻已籌劃好如何對付善良卻自以為是的英子。