江南名城--南城，自古以絲綢名重天下，流傳著"桑蠶熟，天下足"的古語。本片故事就發生在抗日戰爭爆發的前夜。 姚家和張家是南城有名的絲綢業界大戶，姚家的天章絲綢是祖傳的家業，清朝乾隆皇 帝敕建的府第，到了姚天章手里，更是廣納資金，大力發展，穩坐著南城業界頭把交椅。張家老爺張介孚靠著有個銀行家的岳父發家，做夢都想著打垮姚家，從此成為江南絲綢業界的龍頭。 日本紡織業借日軍侵華之際大舉入侵江南絲綢市場，姚天章為撐起中國絲綢的旗幟，以祖傳工藝制造出一批質優價廉的綢緞對抗，遠銷各地，成為市面上的搶手貨，一時洛陽紙貴，連上海的東洋緞也抬不起頭來。 姚家二少爺博雅風流倜儻，全然不顧父親的栽培，沉溺于唱戲，為江南名伶梅玲的萬種風情深深吸引，從此常常捧場，一擲千金，姚天章對兒子留戀風月十分不滿，博雅坦言自己無心家業。姚天章決定召在日本留學的大兒子博非回國，博非和好友老彭踏上了歸程，在船上邂逅美麗大方的陶凱男，一路結伴同行。 博雅迷醉梅玲才華，拜她為師學藝。梅玲生性清高，鄙薄富貴人家的公子哥，博雅跑到戲班跪求梅玲收自己為徒，以他的真誠打動梅玲，在周班主的勸說下，梅玲答應了下來。 張府老爺張介孚和大太太一心想要個兒子，曾是南城名JI的二太太在府中裝神弄鬼、神經兮兮、冷眼旁觀。張府小姐婉心在女子教會學校受新思潮影響，思想激進，與家庭格格不入。 張介孚斥責婉心出頭露面有傷風化，強調抗戰是政府的事，還認為日本工業是新文明的象征，婉心見父親在國難當頭，生死存亡之際麻木不仁十分憤怒，兩人常常面紅耳赤。一天高管家跑來報知大太太有喜了，張介孚欣喜若狂。 張介孚吩咐要把戲園子包下來，好好慶賀一番，并要把梅玲也包下。梅玲聞聽表示寧為玉碎不為瓦全。已經愛上梅玲的博雅聽說張介孚要給梅玲開門見紅十分震驚，當場讓周班主退了張府的包金，花雙倍價錢將戲園子包下，救下梅玲。張介孚惱怒不已，此時張府家人急急將他叫了回去。經大夫診斷大太太沒有懷孕，而是絕經了，張介孚目瞪口呆…… 舞臺上，梅玲一邊翩翩起舞，一邊向姚博雅投來感激的目光。張家無后的消息傳到戲園子，博雅不禁開懷大笑……