一場惡戰(zhàn)，紀隊長從陳副官手里救下了彭登科和蘇貞。此時賀老七的主力部隊趕到，紀隊長為掩護眾人撤離，自己帶一小組人頑強抵抗，最后英勇犧牲。鄭大龍的獨立團趕到，賀老七部隊被擊敗，賀老七狼狽逃竄。戰(zhàn)斗結(jié)束后，嚴冬山也趕來同鄭大龍一起為紀隊長送別。在紀隊長墳前，鄭大龍、嚴冬山分別說出了紀隊長的身世和常頭痛的秘密，彭登科、蘇貞因自己的疏忽最終造成紀隊長的犧牲而深深自責。