沈奪沖進廖云山辦公室，質問鄭乾坤是否為陳安所殺。沈奪的懷疑遭到廖云山的嚴厲斥責。

儲蘭云又氣又急病倒在特別行動隊，受到章默美的精細照顧。儲蘭云夜不歸宿，儲漢君心急如焚。賈程程連夜找到章默美，希望她能向儲漢君解釋蘭云去向。

章默美趕到儲府，謊稱儲蘭云因追求沈奪受挫自殺未遂正在調養。肖昆看出章默美的破綻，送她回行動隊途中，探聽鄭乾坤之死的實情，并積極爭取其加入共產黨。

儲蘭云半夜驚醒，匆忙潛入沈奪辦公室，電話通知韓如潔有人要殺她。剛撂下電話，就被沈奪發現……得到通知的肖昆意識到事情的嚴重性，他用暗語命賈程程發報，自己來到特別行動隊請求徐杰生派人保護韓如潔，被徐杰生回絕。廖云山得知儲蘭云向韓如潔電話示警，決定立即殺掉韓如潔。

肖昆帶韓如潔從小門竄入韓府旁的舊公寓。與此同時，行動隊包圍了韓府。

兩條黑影竄上房頂，行動隊分頭追擊。突然之間，黑影一步蹬空。就在其摔出的瞬間，章默美發現此人正是孫萬剛，立即用槍口對準。死抓房梁的孫萬剛毫無懼色。此刻，遠處傳來尖利哨音，紛雜的腳步聲由遠及近。章默美突然放下槍口，向他伸出手去……

就在肖昆經過幾度危機，終于到達一個無人出口時，門突然打開，于阿黛持槍出現。肖昆槍口抵在于阿黛頭上。于阿黛卻冷靜地說：303同志，跟我走。她把肖昆一行送到安全出口。肖昆這才知道，于阿黛就是兩次送紙條幫助他的“神秘人”，受黨組織指示在關鍵時刻保護他。肖昆心中涌出巨大暖流，他囑托于阿黛設法拿到陳安帶來的密件。于阿黛應諾后看著肖昆和韓如潔離去，轉身恢復了平日的姿態，迎向帶人追剿的沈奪……

韓如潔女扮男裝，和賈程程扮成情侶躲過特務監視離滬。

沈奪在韓府旁發現肖昆的汽車，負責跟蹤肖昆的特務又死在附近，一切證據都對肖昆不利。肖昆被帶回特別行動隊嚴刑拷打。

特別行動隊刑訊室內，一個共產黨員臨死前對徐杰生說出廖云山陰謀殺死鄭乾坤。廖云山將其一槍擊斃。徐杰生派章默美調查。

肖昆勸沈奪不要再繼續執迷不悟，一步步被廖云山送上死路。沈奪怒火中燒，把肖昆鞭打得昏死過去。廖云山在暗中將一切盡收眼底。