韓信知劉邦看不起自己，感失望，又見他沉迷享樂，更反感，決定離開巴蜀。呂雉見劉邦疏懶，斥責他，劉邦稱漢軍士氣低落，兼駐守巴蜀，無力返中原，只求留在巴蜀終老，呂雉氣極，逼他念書和重用韓信，以振軍紀，劉邦無奈答應。 蕭何與夏侯嬰追回韓信，更向他下跪，韓信答應留下。劉邦問韓信離開巴蜀之法，韓信講出明修棧道，暗渡陳倉，劉邦發現他所言與張良的錦囊一樣，即改變態度，答應封他當大元帥。韓信要求劉邦為他舉行一次隆重的拜將儀式，并要讓他全權管理軍隊。韓信向劉邦要一大筆軍費，劉邦奇怪，呂雉卻明白他的用意，希望以盛大的拜將儀式和重整軍備來建立軍威。在拜將儀式前，樊噲與韓信爭執，呂雉為息事寧人，把樊噲收監。韓信受封，立誓帶漢軍返回關中，并要將天下從項羽手中奪回。 項羽意氣風發遷都家鄉彭城，并當眾宣布會娶虞姬為妻，范增反對。范增為項羽、劉邦和韓信占卜前程，對占卜結果感憂慮，更苦勸項羽殺劉邦和韓信，以絕后患，項羽免他擔心亦答應他。 韓信治軍嚴格，以劉邦表親殷蓋遲到為由，下令處死他，劉邦欲救回殷蓋，派酈食其說項，但韓信堅持軍令如山，更重罰酈食其。劉邦氣惱韓信，但呂雉欣賞韓信公私分明，后韓信向劉邦請罪，劉邦也不好意思斥責他。韓信下令樊噲一個月內修建棧道，眾驚訝。