季兆雄向袁寶藩匯報事情有了轉機，并已讓教育局長前往說親。 秋海棠來到上海，杜順章得知名旦小翠云回到上海，喪失斗志，但秋海棠堅持要唱。 羅湘綺來到上海，與秋海棠入住同一賓館，卻又擦肩而過。 秋海棠帶病與杜春英演出《霸王別姬》大獲成功，一時間名噪上海灘。 羅湘綺進戲院找秋海棠未果，去沙遜飯店往找秋海棠，看到醉酒的秋海棠與杜春英親密一幕，傷心離去。 玉華得知秋海棠在上海唱紅，心中自慚。小秀找來秋海棠，哥仨相聚，秋海棠建議與玉華同臺唱戲，借以幫攜玉華。 羅湘綺失落的回到家中，答應了袁寶藩的婚事。 秋海棠和玉華正在排戲，紹文接到電報，要他和秋海棠啟程回京參加袁寶藩婚禮。