英國皇家海軍中校史密斯來到中國后，向查里斯提出為他的水兵足球隊想找一支熱身的對象，以此來羞辱中國人。他的想法得到了查里斯的支持并向他推薦了交通大學足球隊。 羅榮邦為解救被捕入獄的校足球隊隊友找到了教育長，請求他代表學校出面營救。可是教育長是一個對洋人卑躬屈膝、又懼怕日本人的人。他以被捕同學違反了國家的法令為由拒絕相救。與此同時，李葳為了話劇社的被捕同學事請求父親出手相助，卻遭到李萬勤的斥責，這使本來就已經緊張的父女矛盾進一步加深。 富商家庭出身的許媛媛因羅榮邦的高超球技而愛上了他，但是許父卻因嫌棄羅榮邦家境貧寒百般阻撓。許媛媛為了在羅榮邦面前示好，她請羅榮邦以交大球王的身份，幫她說情加入由李葳等進步學生創辦的劇社，從而使羅榮邦與李葳相識。 孫富翔打聽到水兵隊的情況，并連夜把與水兵隊約好球的消息告訴了羅榮邦，高興之余，兩人又為人員不齊整而發愁。 小野一郎一直在考慮如何征服中國人的心靈，他和佐藤洋三從交大教育長處了解到英國人準備利用足球羞辱中國人，預感到了其中的奧妙，為了和英國人競爭，他決定也組建一支足球隊。就在日商足球隊招收球員時，孫富翔和校隊隊員矮腳虎，為了生計也前來應征。 西北前線布匹吃緊，南京政府命速搞一批布運往前線，王參謀長找到許媛媛父親許宏達，許正打算利用這些軍用物資大撈一筆而竊喜之時，佐藤也為了得到這批布深夜到訪。他要求許父把李萬勤需要的軍用物資轉運給東北的日軍。面對金錢的誘惑和日本軍事的強大，許父答應了與日本人的合作。 交大隊與水兵隊的比賽第二天開始，羅榮邦邀請李葳來看他們的比賽。