藤縣的城墻被打出了一個缺口，王銘章覺得藤縣很可能會保不住， 手下表示就算死也不能讓日軍進入東關。廖真真險些被敵人的子彈射中，多虧一個小伙子及時保護了她，她問小伙子叫叫什么名字，他回答自己名叫鋼蛋。

老貓等人在小路上死守，城墻最終還是被突破，日軍要進來了，一名叫豆包的戰士身中數槍后舍身引爆了炸藥，炸在了日軍的一輛裝甲車上。

周天翼下了城墻與日軍戰斗，廖真真看周天翼有危險就也跟了下去。一名士兵要刺向廖真真時，鋼蛋擋在了她的身前，鋼蛋當場死亡。因為沒有湯恩伯的命令，好幾個營隊雖然有人管理，但并沒有實權，之后苦苦地牽住日軍，他們都無法來到藤縣支援。

日軍沖上城墻，周天翼指揮手下們改用刺刀與日軍肉搏，看著自己的兄弟們相繼戰死，戰士們拿起刺刀刺向日軍。在戰斗中趙云峰突然被炮彈震暈，周天翼誤以為他死了，趕緊大喊趙云峰的名字，趙云峰被他喊醒表示自己沒事。

南關是藤縣最薄弱的一關，王銘章發出了一封給軍座的電報后，決心死在藤縣，周天翼表示自己可以帶著特一營死守在這里，王銘章卻覺得藤縣馬上就要被攻破，特一營的勇士們死在這里毫無價值，他讓小四川給特一營戰士們帶路，從藤縣撤退回到徐州。

小四川不肯離開王銘章，王銘章只好讓周天翼強行地帶走了小四川。周天翼帶著特一營撤退，小島派人攔住他們，可他們利用自創的哨音成功脫逃，小島意識到要解決特一營，得先破了他們的哨音才行。

日軍進入藤縣，王銘章帶著戰士們做最后的抵抗，他想起自己當時剛入川軍時，立誓天府子弟，生死與共。王銘章當著小島的面開槍自殺了，他的兒子也跳了城墻自殺，孫師爺放出了牢里的囚犯，他們用自己最后的力量都戰死在了沙場上。