李繼周部隊被打散，李繼周忍著傷痛逃回自己家中，而此時，忠奉和忠奉妻已死，家中已是空房。繼周重傷中倒在家里，被路過的于寶珍發現，，于寶珍和忠厚一起把李繼周抬到屋里，準備一棍子打死他為繼長報仇。臨死時李繼周發感慨，感嘆自己忠心報國抗日落得這個下場，于寶珍和李忠厚還是下不了手，從李繼周口中得知南沙河戰斗，李忠厚親自去看到了慘烈的戰場，相信了李繼周的話，既是如此，李繼周就是抗日忠良，不能殺了他為繼長報仇了，于寶珍陷入兩難之間。忠厚見寶珍下不了決心，把南沙河的慘狀和繼長死前的慘狀都給于寶珍說，讓她自己選擇。 教導隊面臨掃蕩以來最嚴峻的一次戰斗，教導隊隊長在戰斗中犧牲，部隊被打散，李陽和孟奎被敵人包圍，孟奎為掩護李陽，只身引開鬼子，跳下懸崖。李陽卻并未脫險，被偽軍抓回據點。此前一直在暗中觀察李陽的那雙眼睛終于露面，那是在據點做泥瓦匠的工人，隱隱之中，這個小泥匠竟然非常關心李陽，李陽被抓后，他偷偷混進監獄，探視李陽。