小易痛心素素的背叛，妖力大發，沖破符咒。素素不慎落水，而此時高翔和佩蓉也出現在湖面的小船上。王生看到佩蓉危險，趕緊相救。佩蓉擔心著素素的安危。小易冒著不能碰水的危險下湖救出了素素。素素臨時前一直叫著小易的名字，說不介意小易是妖。縱然小唯心狠手辣，也為他們之間的真情所感動。

龐勇在和小易交手中。被小易重傷。夏冰哭著照顧他。夏侯向告訴她有個藥方可以救醒龐勇，但是要用夏冰的蛤蟆做藥引。夏冰忍痛剛準備要殺心愛的蛤蟆。被龐勇阻止了。夏冰看到龐勇醒了，高興地抱住了他。

素素死了。佩蓉很傷心，責怪王生。小唯感動著素素和小易的愛情，想起和龍云的種種，還有她所遇到的男人，心想著他一生也沒有碰到不介意她身份的人。

小唯來告訴小易。素素臨時前說的話。小唯說素素說是真的愛他，但是小易已經不相信了。而小唯也沒有解釋，只是說什么人都不能相信，如果那一天王生真愛上自己，自己就挖了他的心。小易要殺王生。小唯出手制服了他。

佩蓉向王生道歉，是自己太沖動。小唯買來藥膏給王生，小唯直接說出愛王生，跪下來要佩蓉答應讓王生收她為妾。王生拒絕了她的要求，說王夫人只有一個。佩蓉很感動王生這樣做。

王生不放心小唯，去找她，看到小唯留下字條，說自己走了。這其實是小唯測試王生的手段，她正在暗處觀察王生的反應。王生追出，大叫小唯，忽然小易出來打傷王生。小唯現出身來，擊退小易。

王生醒來，對小唯說曾經好像見過小唯，王生說把小唯當做妹妹那樣喜歡。小唯傷心地說，我難道做你的妾都不配嗎？小唯要王生喜歡自己，說只要做王生的女人，不要什么名分。小唯要褪下自己的衣服，被王生阻止了。王生走出小唯的房間，正好碰到佩蓉。佩蓉以為他們之間有什么。轉身走了，王生追了出去。佩蓉同意王生娶小唯為妾。王生拒絕了。

王生也很奇怪為什么妖沒有置他與死地。這時下人說在都尉府有發現。他們找出來一看是一顆心。心里有點懷疑與小唯有關。原來是小易做的，想栽贓小唯。王生還是沒有懷疑小唯，決定要暗中偵查。龐勇卻若有所思。

龐勇也開始懷疑小唯，準備日夜盯著小唯。

佩蓉去找小唯，說想撮合她和王生。小唯卻當著佩蓉的面，現出原形，恐嚇佩蓉。佩蓉想著小唯對她說過的話，知道自己不能沖動，也不能告訴任何人小唯是妖。佩蓉跑去問小唯到底想要干什么。并且說可以把王夫人的位置讓給小唯。為了王生的安全，佩蓉讓小唯殺了自己。小唯卻不肯，說殺了佩蓉，王生會一輩子記住她，她下藥讓佩蓉喝了，讓佩蓉承認人是她殺的，讓她做妖，讓自己做王夫人。佩蓉要求她不再殺人，為了太原城百姓，為了王生，佩蓉喝了這個藥。

喝了藥后，佩蓉把自己關在房內，什么人也不見。漸漸地佩蓉發現自己開始慢慢變成了妖，王生去找佩蓉，佩蓉躲著不見。王生說明天是素素的葬禮，讓她明天去送素素最后一程。