玲無意間看到力細心照顧醉倒的敏，心感不安。耀向玲表白暗戀多年之情，玲卻表示只視他如好朋友。玲厭倦當模特兒的奔波生涯，希望過安定的生活，遂向力提出結婚的要求。自N2計劃胎死腹中后，耀一直努力要各人構思N2的新設計方向，瑤、敏等埋首創作。瑤發現龍與力的兄弟關系后，認為龍有利用價值，開始主動接近龍。敏憑洋從上海帶來的雜志中取得N2設計的靈感，力贊敏的新構思，決以他的概念作為設計的大前提，瑤不服敏再被器重。