楊崇賢師長決定親自督戰，帶領戰士奔赴戰場。楊師長來到戰場看到一片狼藉，他鼓舞士兵上滿子彈要好好地打。

敵方一個小隊攻上來，楊師長打算自己帶領一小隊去迎戰敵人，寧鵬飛說服師長自己帶隊去伏擊敵人。楊師長掄起手中的槍，一槍擊中一個敵人的腦袋。寧鵬飛聽到槍聲帶領隊員們開槍射擊日軍。

日軍見攻打不上，于是就用山炮轟炸。楊師長扛著機槍拼命地向敵軍射擊，不慎被敵軍擊中倒在地上，寧鵬飛見狀立刻跑到師長身邊，師長用微弱的聲音告訴寧鵬飛，別難過狠狠地打擊敵人，幫自己找到女兒楊惠。楊師長豎起大拇指，讓鵬飛用旗把自己蓋上。

寧鵬飛鼓舞戰士們為師長報仇，他們頑強的斗志阻止了敵人的進攻。寧鵬飛端著狙擊槍開一槍倒下一個。

正在這時，寧鵬飛聞到一股怪味，從戰士手中要來一顆煙霧彈，命令戰士們上好刺刀準備給敵人拼刺刀。鵬飛把手中的煙霧彈投向敵人，帶領戰士沖上戰場跟敵軍廝殺在一起。

日軍少佐得到對方使用煙霧彈，他命令小野帶領一隊人去支援。小野來到戰場，命令士兵退回來避開煙霧彈，讓士兵們沖煙霧中的國民軍開槍。

這時，敵方后方響起來槍聲，寧鵬飛得知援軍到來，再次鼓舞戰士們跟日軍展開戰斗。兩面包夾把日軍打全軍覆沒。寧鵬飛見帶隊來支援的不是別人正是自己的同學，冉華。兩個日軍戰士，趁亂準備逃走，寧鵬飛拿起兩架阻擊槍一支給了冉華一支給自己，兩個人同時擊斃逃跑的敵人。

冉華從寧鵬飛那里得到楊師長犧牲的消息，他感到惋惜。寧鵬飛告訴冉華當年是自己出賣程教官，聽到這里冉華掏出手槍對著鵬飛的額頭。冉華讓寧鵬飛走，告訴他等把日軍趕出中國之后再來要他命。寧鵬飛點頭稱好，自己的命隨時等著冉華來取。

冉辛聽到自己哥哥打勝仗歸來的消息，她哭著喊著找冉華。冉華向冉辛問起父親跟冉國的消息。冉辛就把以前的那一切一一說給哥哥冉華聽，冉華不停地指責自己，甩打著自己的耳光。冉辛說多虧寧鵬飛才保住自己的命，冉華生氣地說多虧他，才會弄到家破人亡。

冉辛帶著冉華來到墳墓前，認為自己對妻子石莉也死了，他說把日軍趕出中國后帶著她回重慶。楊惠跟著來到他們面前，冉辛讓哥哥別埋怨楊惠。冉華說自己從沒有埋怨過楊惠，他又把楊師長殉國的消息告訴了楊惠，并說楊師長一直都牽掛著她，希望得到她的原諒。