菁兒回到平民區與眾人聚舊，更不停訴說感讀書辛苦；任國見菁兒強記不來，竟把英文字母與功夫結合一起，助她聯想記憶。鳳云大肆鋪張告別歡場的除牌儀式，欲孤注一擲讓蔡鍔知曉自己心意；另一方面，蔡鍔正為訓練士官與日本軍對抗而努力。洪震代姐姐邀請蔡鍔赴宴；鳳云向蔡鍔坦白愛意，而他卻不留下一言離去。鳳云不甘心與蔡鍔曾歷生死，而他竟對自己的情意無動于衷；洪震因操練而受傷，任國陪他回云吉班休息，鳳云乘機向任國打探蔡鍔之心意，終明白他是為軍校之事操心。世凱收到日本人提出的二十一條款，特請來北洋三杰與蔡鍔一同商議；蔡鍔堅決反對簽署條約，更交出與日本人作戰的計畫書。三杰認為沒有勝算而不欲開戰，世凱亦借詞推辭對抗日本的要求。啟超知世凱私心極重，勸蔡鍔離開北京，但蔡鍔認為可向世凱加壓令他屈服；啟超與他談及鳳云之事，但蔡鍔竟說……任國陪菁兒探望義父母，被逆天看見眾人教任國玩估石頭游戲，因此靈機一觸。世凱找北洋三杰送密函給日本領事，蔡鍔明白世凱想借三杰而立于不敗之地，決定與三杰密談……