中強(qiáng)追趕著竊賊，竊賊眼見中強(qiáng)窮追不舍，情急之下翻墻進(jìn)入高中校園，碰上正巧是第一天報(bào)到的老師 — 寶琴，竊賊抓住寶琴當(dāng)人質(zhì)，豈料寶琴巾幗不讓須眉，反而把竊賊制服，令中強(qiáng)留下深刻印象。派出所所長(zhǎng)來頒獎(jiǎng)表揚(yáng)寶琴，中強(qiáng)在一旁凝望著她，兩人在眾人的掌聲中目光交會(huì)，凝視彼此 …… 隔年，中強(qiáng)與寶琴便攜手展開他們新的人生。

在中強(qiáng)和寶琴的新婚之日，光正喝多了遲遲不肯離去，月霞?xì)鉀_沖的殺進(jìn)來找光正，卻和寶琴起了口角，一陣攪和后又不小心打了中強(qiáng)一巴掌，從此寶琴和月霞勢(shì)不兩立。

平靜的生活就這么過了幾年。某天，寶琴居住的 54 巷搬來了新鄰居，竟然就是不打不相識(shí)的月霞與光正，眼看又要吵起來之際， 2 人卻因此動(dòng)了胎氣，中強(qiáng)與光正手忙腳亂的連忙將他們送往醫(yī)院，同時(shí)間生下了 2 個(gè)可愛的女娃，從此 2 人盡釋前嫌。

另一個(gè)新鄰居貴美就在此時(shí)也生了一個(gè)女娃， 54 巷一口氣生氣蓬勃的報(bào)到了三名女嬰，男孩子氣的以安、三千寵愛集一身的千千、以及媽媽不愛的乖乖女玉婷。

轉(zhuǎn)眼，小女娃已經(jīng)滿 10 歲了， 54 巷里空著沒人住的房子里竟傳出聲響，她們打算去一探究竟，卻發(fā)現(xiàn)了斷水?dāng)嚯姷目瘴堇锞谷蛔×艘患易尤?，他們這家人原本是想來此投靠叔叔的，沒想到叔叔家早已人去樓空，而阿婆帶著佩芬、佩如、志峰、佩玲 4 個(gè)孫子，老的老、小的小，根本不知何去何從，只好在此克難的生活著。 54 巷的眾人得知此事后紛紛解囊相助，又出錢又出力，幫忙把家里的一切打理好，甚至連小孩的學(xué)籍也安排妥當(dāng)，佩芬與以安等人同年，還勞煩校長(zhǎng)讓她們同班。佩芬雖然感激，但也深知不能都靠別人資助，希望大家能提供可以賺錢的方法。

寶琴和月霞帶了幾箱雨傘代工來給阿嬤一家做， 54 巷的所有小孩都跑來幫忙，交貨時(shí)老板見以安等一票小孩子，心生貪小便宜，故意嫌?xùn)|嫌西，扣一半的工錢欲打發(fā)眾孩走，佩芬不肯，堅(jiān)持要拿全部的工錢，眾孩和老板起了爭(zhēng)執(zhí)，溷亂中，以安和品章推倒了老板，眾孩趁機(jī)將雨傘帶走 …..

雨傘雖然帶回來了，但沒拿到錢又有何用，此時(shí)天空隱隱傳來悶雷聲，佩芬忽然想到什么，帶著阿婆和雨傘到美軍俱樂部外，旁邊放著手寫的紙牌，上面畫著雨傘，寫著 20 元，正好下起了雨，幾名美國(guó)大兵陸陸續(xù)續(xù)過來買傘，雨越下越大，阿婆和佩芬身上也都濕了，但隨著雨傘一支一支的賣出，祖孫臉上的笑容越開了。

阿婆和佩芬來到了雨傘工廠，跟老板談條件，說 這些錢是她把雨傘拿去賣掉的所得，扣除她應(yīng)得的工錢后，盈馀通通歸老板，老板愣，沒料到佩芬小小年紀(jì)竟然就會(huì)來跟他「談判」，而且真賣了不少錢，對(duì)佩芬刮目相看。

佩芬將工資發(fā)給眾孩，興高采烈得用自己賺來的錢去買了一雙志峰期待已久的中國(guó)強(qiáng)帆布鞋，到家時(shí)看到久違的媽媽 - 秀英出現(xiàn)，并且準(zhǔn)備帶志峰走，佩如佩玲想跟，秀英以能力無法承擔(dān)為由拒絕，佩芬不愿和弟弟分開，但秀英還是強(qiáng)制帶走了志峰...。