蘇衛東失落地回到家，用一首情詩表明了自己的心意，佳慧收到了，她選擇了忍痛撕毀，決口不言。而此時，蘇衛東的生活也發生了翻天覆地的變化，他的父親被撤職，一直被人仰望的蘇主任接受不了這樣的落差，選擇了自殺。蘇衛東的母親被蘇衛東的哥哥接回了西北老家，只留還要工作的蘇衛東獨自在天州。

從郝建功嘴里，佳慧得知了蘇衛東的家庭變故，她輾轉在意見破舊的房子里，找到了失魂落魄的蘇衛東。蘇衛東感慨世態炎涼，落地鳳凰不如雞，痛斥周圍的人都是勢利眼，佳慧安慰了蘇衛東，勸他打起精神來，但是蘇衛東面對困難一蹶不振的樣子讓佳慧很是失望。佳慧把蘇衛東的情況轉述給了姐姐佳敏，希望姐姐慎重考慮一下，因為自己覺得蘇衛東不夠堅強，有些過于懦弱了。但是姐姐佳敏心意已決，要佳慧把蘇衛東請到家里來吃飯，自己現在就去買肉，做他最喜歡吃的包子。佳慧只得尊重姐姐的選擇。

佳慧看著父親母親的照片，暗暗許諾，自己一定會讓姐姐和心愛的人在一起。隨后，佳慧就開始了籌劃，她到話劇團找到了東籬，要東籬去買兩瓶酒，囑托他在姐姐面前幫自己圓謊，告訴姐姐北京導演來見劇組成員，接下來排練任務很多，這樣姐姐就可以放心讓自己和佳韻住在團里了。

蘇衛東來到了田家，酒入愁腸大發感慨，此時，已經幫佳慧搬完行李的東籬再次來到田家，按照佳慧的囑托，表示導演要排練，叫走了佳慧和佳韻。這樣，家里就只剩下佳敏和蘇衛東。醉酒的蘇衛東說到動情之處，抓住佳敏痛哭，感慨自己什么都沒有了，佳敏告訴他，他還有自己，蘇衛東愣住了，佳敏深情地和他親吻在一起......

佳慧來到了話劇團，不自覺地走到了郝建功的房間，卻聽到劉馬列正在對建功說自己的壞話，郝建功察覺到了背后的異常，看到佳慧在后邊，郝建功也十分吃驚。佳慧轉身就走，建功急忙追趕上去解釋，其實，佳慧早已對郝建功有了好感，只是不愿意他和劉馬列這等紈绔子弟廝混在一起。郝建功拉住佳慧向她表白，佳慧存心戲弄他，讓建功說了一遍又一遍我喜歡你，建功表白的聲音傳遍了整個宿舍樓。

蘇衛東與佳敏終于結婚了，縱使蘇衛東心里還愛著佳慧。佳慧和佳韻將佳敏和蘇衛東送上了去北京度蜜月的火車。

百無聊賴的劉馬列又來到了郝建功的畫室，東籬三人一起喝酒。馬列當面問東籬是不是喜歡佳慧，東籬不敢承認，但是東籬的心思，馬列心知肚明。于是，馬列當著兩人的面，呵斥佳慧腳踩兩只船，建功知道佳慧不是這樣的人，便出言反駁。但是東籬卻將這話聽到了心里去，以前，他一直認為佳慧一看到建功就不留情面地諷刺建功是因為她討厭建功，殊不知，那也是一種愛。

東籬借故溜了出去，到宿命找佳慧，問她對自己的心意，佳慧知道劉馬列說了自己的壞話，要東籬直接向建功和馬列公開他們倆的戀愛關系，但東籬怕傷了兄弟義氣猶猶豫豫。這讓行事果敢的佳慧看不下去，生氣指責東籬不像建功那么有擔當。這下，東籬更確認了，佳慧喜歡建功。

畫室里，馬列趁郝建功出去上廁所，掀開了建功畫板上的畫布，發現那是田佳慧的照片，便在上邊亂涂亂畫，建功回來后試圖阻止馬列，但是不懂尊重人的馬列絲毫不為所動，還將香煙燙在了佳慧的畫上，建功忍無可忍，出手揍了馬列，兩人反目。