富升倒了，周邵天讓彩虹跟自己一起離開湖州到天津去，周邵天的這個提議太突然彩虹一時沒有答應。彩云偷口紅的事情傳遍了學校，同學們都譏笑侮辱她，彩云在學校無法立足發誓再也不讀書了。看到妹妹如此傷心彩虹決定帶著家人到天津去。

陸小姐得知周邵天遇到了困難，她再次約周邵天見面談合作的事情，周邵天告訴陸小姐自己馬上就要離開湖州了，陸小姐認為他換一個地方未必能夠得到自己想要的生活，勸周邵天再認真考慮考慮。周邵天婉言拒絕了陸小姐的邀請，陸小姐認為周邵天為了愛情甘愿冒險，真是個傻子。彩虹把從高利貸借來的錢挨家挨戶送給了小作坊主們，讓他們不要再找周邵天的麻煩。?富升倒閉，馬力只好又做回了拉車的老本行，周邵天覺得很對不起他。

方菲菲邀請江余晚上陪自己去參加女伴崔小姐的婚禮，兩人約好在崔府大門見面。錢老板打來電話告訴江余彩虹借了地下錢莊高利貸的錢，幫周邵天還了其他小作坊主的錢，江余一聽趕快到吳家找彩虹，大門緊鎖江余猜測彩虹一定是要離開湖州。錢老板得知周邵天和彩虹要離開湖州，周邵天一走自己借出的錢就等于是肉包子打狗一去不回了，他趕快通知了警察廳讓他們封鎖城門。

周邵天和彩虹帶著家人在碼頭等船，錢老板帶著打手沖向了碼頭，周邵天一看局勢不對連忙帶著彩虹離開了碼頭，兩人一路借用各種路障機智地擺脫了打手的追殺。看著累得氣喘吁吁滿臉污垢的彩虹，周邵天覺得很對不起她，彩虹卻無怨無悔。一輛滿載貨物的馬車路過，兩人假裝是私奔的情侶求車夫帶他們出城，車夫說馬車已經超載只能帶一個人，彩虹就悄悄的拿著一根木棍從后面打暈了周邵天，讓車夫帶著周邵天一個人出城。城門的哨卡查的很緊，車夫謊稱周邵天患有傳染病才得以通行。馬車行到郊外周邵天醒了過來，他沒看到彩虹就跳下馬車回到了城門口，警察抓住了他。

江余來到監獄，他讓周邵天拿出侵吞玲瓏的那筆巨款，周邵天頂多坐幾年牢，其他的罪行自己不會再追究。周邵天還是堅決否認自己拿了那筆錢，他反而咬定江余是殺害吳宏達的兇手。周邵天死不認賬，江余和錢老板決定用計逼周邵天開口。