王政委告訴趙六，全獅子營的戰士們都能看出來曲梅對趙六的好，可就趙六身在福中不知福，不肯接受曲梅的愛。趙六斥責王政委不要瞎說，這輩子自己只認定九歲紅這一個女人，趙六搞不懂曲梅怎么會喜歡上沒文化又五大三粗的自己。

蘇晨教戰士們識字并向他們解釋詞句語意的意思，大柱很愛聽蘇晨講課，甚至只要沒有任務的時候就跟蘇晨黏在一起，向蘇晨討教問題，不能親自上戰場的蘇晨也很愿意聽大柱講故事。趙六和王政委也來蘇晨的課上旁聽，他們發現蘇晨的確十分用心，講課通俗易懂又不失水準。

晚上蘇晨給趙六送去兩本書供他學習，趙六夸贊蘇晨調動了整個獅子營的積極性，戰士們都比以前好學了。蘇晨表示自己以前在延安上學的時候還遇到過毛主席，當毛主席握著她的手時，她整個人激動地說不出話來。對于蘇晨在延安學習的經歷，趙六也很羨慕，他讓蘇晨以后也把這些故事講給戰士們聽，讓戰士們更加愛戴共產黨。

徐肇輝得到消息稱日軍集結了三萬人的兵力打算將共產黨擠到黃河對岸去，他鼓勵手下的戰士們不要怕，也不要因日軍人多武器好而羨慕，絕不能讓日軍奪回晉西北。趙六和王政委帶著尖刀連出去勘察地形，正好遇到佐佐木和松尾，佐佐木趁機帶士兵從后方悄悄地靠近趙六等人。佐佐木本以為這次解決趙六相當于甕中捉鱉，殊不知趙六還帶來一個尖刀連。尖刀連將日軍成功擊退，回到營地后趙六囑咐戰士們不要被暫時的勝利沖昏頭腦要放平常心對付日軍。

勘察好地形后趙六決定在疙瘩坡埋入炸藥，等日軍過來就引爆炸藥，趙六讓周圍的想為抗戰做貢獻的百姓們都帶上鐵鍬去疙瘩坡埋炸藥。佐藤和佐佐木至少派來一萬人攻擊獅子營，雖說獅子營周圍還有各個武裝隊，但他們畢竟不是正規軍，打起仗來還是有些差異。