世怡又到有地下室的房子，和叔叔聊天，叔叔也耐心的聽，世怡終于說到她其實很后悔當初聽到媽媽和舅舅的談話。過了一會銀霞、世奎、道南也來了大家開心的分享蛋糕。善宇和世怡唱著歌，銀霞等人伴奏大家過了一段溫暖的時光。雪燦和娜娜在門口相遇一起進入地下室，這時世怡和善宇也進來了。銀霞賭氣的間接表達了她已經是阿諾的粉絲了，并讓雪燦唱“愛上了朋友的朋友”，雖然十分尷尬大家分開后各自回憶，整理各自的情緒。

回到公司的雪燦，公司商量要雪燦做和亞莉的featuring，雪燦雖然很不想做，可是不能由著自己的性子。

夜晚來臨，銀霞和世怡打電話承諾不再賭氣氣雪燦，在地下室感情上來的善宇唱著歌，這時娜娜進來繼續使用她的優惠劵，善宇教娜娜吉他彈藍調，娜娜親自彈了一曲表現出自己的吉他高超能力，原來她本來就會使用。

大家約好一起去地下室，因慧琳生日要求世怡和善宇親自前往，雪燦悶氣的先走了。

上次的PD前來校園試圖挖消息，與馬俊熙提起想讓All for one與color bar再次比拼，馬俊熙拒絕了。

與地下室大叔約定好去彈琴的雪燦琴聲因世怡的事情變得有些混亂。雪燦的經紀人終于憶起了地下室大叔就是五年前名噪一時的頂尖作曲人，卻因與賭氣帶走的女粉絲一起出了車禍，女孩死了大叔活下來了卻因為此事斷送了自己的前程而自此隱姓埋名。

給慧琳過完生日回來的兩人在路上，善宇主動講起了因白血病和慧琳一樣大的小女孩年齡時去世了，也解釋了因為媽媽的恐懼所以一直讓司機來回接送，世怡靜靜的做了一名傾聽者。

回家后的世怡主動跟媽媽說話，說出了自己的猜測。媽媽卻因為情緒有點失控的叫世怡回房間，到外面整理情緒的時候幻覺的向世怡的父親哭訴。

學校決定繼續作為“女神的kiss”的取景點，學校整個都沸騰了。學校決定讓all for one和color bar再進行一次比拼。雪燦卻因不能因為這樣的綜藝節目復出表示不能自己決定而退出，大家都很遺憾。

雪燦和世怡都在為各自的心思而傷神，雪燦攔住了回家的世怡講了自己的對于自己感情的想法，并解釋了和善宇疏離的原因，其實因為雪燦在小時候就知道了自己是領養的，將這個秘密只講給了善宇，最后傳到了雪燦媽媽那里，雪燦因不想給父母添麻煩而不想跟父母親近，兩人因此鬧翻。

第二天善宇和世怡一起去看電影，世怡自然的和他看電影吃飯玩耍，到了夜間回家的路上世怡反反復復最后終于勇敢的承認自己非常喜歡雪燦，兩人就這樣相視僵持在路邊。