趙靜正在咖啡館準備與地下黨聯絡人老玉接頭，不料李溪染突然出現，原來李溪染發現《生活報》刊登苗小伶的花邊新聞，心中惱怒去找記者趙靜理論。趙靜心急如焚卻維持表面的平靜，趙靜的獨特氣質讓李溪染有所動心。此時，特務發現了老玉的行蹤，趙靜心急，這時陸子崢偏巧又來咖啡館亂上添亂，故意調戲趙靜激怒李溪染。趙靜更脫不開身，對陸子崢的紈绔作風非常厭惡，引發矛盾。 一場槍戰老玉犧牲。警察局長吳清命人封鎖現場附近，所有人要接受檢查。趙靜包里有槍暗暗著急。陸子崢為了爭面子，以司令公子的身份大搖大擺走出，還謊稱趙靜是他未婚妻，無意中幫助趙靜脫了險。 局勢越來越緊張，學校準備遷往內地。陸子崢決定跟隨父親留在天津城。艾小曼表示陸子崢在哪兒她就在哪兒。馮永貴拿著父親給的錢，本已經準備撤走，得知他們的決定，也瞞著馮大富偷偷留了下來。李溪染因為苗小伶的關系也沒走。 日本人不停地軍演，城內風聲鶴唳。陸有義為了麻痹日本人，故意每天去大光明戲院捧苗小伶的場，看戲玩樂裝作不問政事，實則對城防工事精心部署。