偽軍們用槍挾持洪英，帶上文物，準備發信號彈，通知赤阪少佐開炮。白三和苗香兒根據風向找尋毒氣彈。赤阪沒等收周軼夫的信號彈，便下令放毒氣彈。白三、苗香兒出現，他們把日軍的毒氣彈搶走。

白三讓吳影把毒氣彈深埋。炮彈響起，鬼子攻山，周軼夫擊斃了洪大炮。赤阪帶隊已攻到山寨，剛進山寨門口，白三等人從赤阪他們的背后開火。赤阪不敵，只好帶隊撤退，跟周軼夫匯合了。這時陸有為帶新四軍來到山寨外。

山寨空地，矢野要殺掉洪英，土匪紛紛投降。矢野要殺死所有土匪，赤阪阻止，要拿土匪當人質，拖延時間，等宮本派來救兵。苗香兒知道了鬼子的詭計，白三部署速戰速結。聲東擊西，吳影在院子放炮，山寨內空地洪英帶領土匪發難反攻日軍，陸有為趁亂打開山寨大門，蔡彪、柳飛帶領新四軍沖入山寨，和日軍混戰。

洪英以刀刺死周軼夫，為爹也為自己報了仇。陸有為和柳飛連砍石原十幾刀，石原終于被擊斃。洪英的刺刀和蔡彪的鞋刀，雙雙刺穿矢野的身體，將矢野殺掉。赤阪慘死在白三和吳影的拳腳下。趙三虎報告，外面的日本兵都已經被殺光了。

為躲過日軍的重兵，大家帶上文物，撤退!洪英帶領土匪另找安身之地。宮本聽到赤阪少佐、矢野、石原全部都戰亡，他大怒，同時感嘆中國人可怕、難對付。當日本兵報告，赤阪還沒有死的時候，宮本驚喜，但不得不承認這一仗他們又失敗了。