鈴木聯系九菊說明佐藤正在逼問孟慶凡，九菊很看好佐藤，還將有用的消息交給她。留西耶夫的叛逃對孟慶凡的威脅很大，他的叛逃和夫人被綁架有關。謝庚楊要將留西耶夫的情況告訴孟慶凡，馬小茴要求回去告訴孟慶凡，謝庚楊同意她回去，但要做一番準備。鈴木去慶云樓取早點時遇上馬小茴，馬小茴跟著鈴木回去后說自己是偷偷跑回來的，孟慶凡想去一趟上海見一下留西耶夫，他不相信他會輕易成為叛徒。

馬小茴明白孟慶凡的意思，他將那把口琴留給她。佐藤向孟慶凡稱留西耶夫已經歸順，孟慶凡愿意當面對質，佐藤決定帶他去上海面見留西耶夫，佐藤找彭靜雯要船去上海，彭靜雯聯系了軍統，謝庚楊猜出佐藤的意圖，他通知上海軍統站準備接應，也通知了八辦。孟慶凡對馬小茴不太放心，他讓她照顧好自己并切記要控制好憤怒。

彭靜雯不想讓孟慶凡離開，孟慶凡說是他自己要去的，謝庚楊也準備跟著過去，他猜測佐藤是坐船到馬當后轉飛機去上海。黃主任將孟慶凡去上海的情況匯報給上海地下黨，王昌平再次向謝庚楊曉以利害，他們自己解決交通工具的事情。楊谷昌率軍在前線英勇抗敵，碼頭的運輸壓力仍然很大。謝庚楊和李正宣來到上海，他們準備救出留西耶夫。

佐藤帶著孟慶凡見到留西耶夫，留西耶夫認識佐藤，孟慶凡稱已將計劃全盤說給佐藤，留西耶夫堅持稱不認識孟慶凡，孟慶凡將留西耶夫嘴里的毒牙從他嘴里拿出來，佐藤告訴他說妻兒已經在上海，他讓他一定要配合。

佐藤對孟慶凡仍然十分懷疑，盡管他說出了毒牙的秘密，留西耶夫還沒有被審訊，他們是一類人。留西耶夫急于見到家人，他想讓孟慶凡死，還要見他，佐藤讓山本帶留西耶夫的妻兒和說出，山本想利用他產消滅上海的抵抗份子。孟慶凡在房間里看到了那臺錄音機，他拿起盤中的蘋果吃起來，留西耶夫還不知道他是什么人。謝庚楊準備在押運留西耶夫的妻兒的路上劫車。