已經死去的洛莉出現在監獄外面的草地上，瑞克通過望遠鏡看到站在草地上的洛莉，洛莉忽然復活現身，瑞克吃了一驚來到草地上尋找洛莉，站在不遠處的米瓊恩見瑞克像是有急事一樣離開監獄，臉上升起不解目不轉睛看著瑞克打開一道道鐵網門走出監獄，在米瓊恩的注視下瑞克穿過一道道鐵網門來到監獄外面的小橋上。

洛莉穿著一襲白衣如同仙女下凡站在小橋上，瑞克站在橋上目不轉睛盯著洛莉，洛莉面無表情站在原地看著瑞克，瑞克一聲不吭盯著洛莉漸漸意識到自己產生了幻覺。

總督計劃進攻瑞克團隊居住的監獄，安德莉亞強烈反對總督的行為。總督來到一間房子找到米爾頓，米爾頓對總督忠心耿耿，總督叮囑米爾頓密切監視安德莉亞的動向。

格倫與赫謝爾等人計劃防守監獄，總督人多勢眾極難對付，赫謝爾提醒格倫不能跟總督硬碰硬，格倫因為瑪姬曾被總督占了便宜耿耿于懷，瑪姬與格倫已經幾天沒有好好談話，格倫主動問起瑪姬被總督占便宜的過程，瑪姬只是被總督摸了身體沒有被強奸，格倫聽完瑪姬講述的被侵犯過程終于解開了心結。

達里爾與莫爾在樹林里面行走，兩人聽到樹林外面傳來呼叫聲，樹林外面的橋上出現許多行尸，幾個活人正被行尸襲擊，達里爾與莫爾離開樹林來到橋上消滅所有行尸，莫爾想搶奪幾個生還者的物品，達里爾個性正直沒有給莫爾得逞，兄弟兩人回到樹林發生爭吵，莫爾將達里爾擊倒在地上，達里爾從地上站起來決定返回監獄投奔瑞克。

總督帶著幾個手下來到監獄外面偷襲瑞克，瑞克聽到槍聲就地臥倒，總督握著一把步槍對準監獄瘋狂掃射，瑞克趴在地上不敢亂動，站在監獄里面的卡蘿爾亦趴在地上躲避橫飛的子彈。

一輛汽車沖破監獄鐵網停了下來，許多行尸從車廂里面走了出來，總督站在監獄外面的草叢中得意洋洋看著行尸向監獄內部走去。