上世紀六七十年代，大批知青上山下鄉，那時候他們風華正茂，在激情燃燒的青蔥歲月里，度過了人生最辛苦的時代，很多知青們之間也產生了深厚的友誼。一晃四十年過去了，這些下鄉的知青也都老了。韓桂茹就是眾多知青當中的一員，退休之后她在老年舞蹈隊擔任隊長，和大家一起跳舞會使韓桂茹很快樂。韓桂茹的老公多年前去世了，她有一對兒女，兒子杜寶整天在家打游戲不務正業，成為了韓桂茹的心病。

韓桂茹在路上看到一個流氓搶了一個小姑娘的包，樂于助人的韓桂茹立刻開車追趕，總算把包給要了回來，不過丟包的小姑娘非但沒有感謝，反而掏出二百塊錢打發韓桂茹，這可把韓桂茹的給氣壞了。這個小姑娘名叫菲兒，其實這個包對她很重要，特別是里面的相片。許慕也是個老知青，他腿腳不便，平日里喜歡鼓搗點古董字畫，而他最大的心愿就是能夠早點抱上孫子，可是他的兒子和兒媳遲遲沒有圓了他這個心愿。

像往常一樣，韓桂茹帶著舞蹈隊在廣場跳舞，結果眼前一黑直接昏了過去，這可把眾人給緊張壞了，韓桂茹的好友也是許慕的妻子吳英立刻跑了過來，聽到有人暈倒，很多人都跑了過來，其中有一個叫安國慶的人也跑了過來，他一眼就認出了韓桂茹，安國慶在旁邊開了個叫夕陽紅樂園的公益點，于是他便讓人把韓桂茹帶到了夕陽紅樂園休息，喝了些水的韓桂茹總算是醒了過來，然而當她看到安國慶時表情十分驚恐，立刻頭也不回的逃離了夕陽紅樂園。

回去之后的韓桂茹心情久久不能平復，她沒想到自己竟然還能見到那個如同噩夢一般的男人，這個男人就是安國慶。原來安國慶和韓桂茹曾是一對情侶，但是安國慶當年為了自己的前途毅然拋棄了韓桂茹，這件事情對韓桂茹打擊很大，韓桂茹曾經跳河尋短見，被人就救了上來，但是卻落下了終身不孕的毛病。女兒雪梅是韓桂茹丈夫的女兒，而杜寶則是韓桂茹收養的。其實痛恨安國慶的人不止韓桂茹，還有許慕，當吳英回家把見過安國慶的事情告訴許慕時，許慕立刻紅了眼，似乎二人之間有著很深的仇怨。

安老爺子住在敬老院里，安國慶想要去探望但是被老樣子拒絕了，似乎這對父子之間也有很深的隔閡，從敬老院離開，安國慶在酒吧門口碰到了喝醉了的菲兒，還被吐了一身，離開以后安國慶發現了她的錢包，于是便先收起來找機會還給她。其實經過這么多年，安國慶已經完全認識到自己當年所犯的錯誤，因此才在晚年的時候開辦了這個夕陽紅樂園，給予需要的人一定的幫助，以回饋社會的形式來為自己贖罪，另外安國慶還想在這里把曾經的知青戰友們重新召集起來，像年輕的時候一樣過集體生活，集體養老。

并不是所有的知青戰友都和安國慶有隔閡，大軍子和紅姐兩口子就和安國慶相處的不錯，他們很支持安國慶的做法，同樣也知道當年的事情，知道許慕和韓桂茹不會輕易的原諒安國慶。然而家家都有一本難念的經，紅姐家也出事了，她的兒媳文艷在家里尋死覓活的，在紅姐的追問下，文艷終于把事情的來龍去脈講了出來。