故事發生在清末的天津衛，清政府昏庸腐敗，軍閥割據，倭寇趁虛而入，導致局勢動蕩不安，戰亂不斷，民不聊生，津門米店的老板趁機哄抬糧食價格，百姓的生活更是雪上加霜，大家怨聲載道。

天津衛富商之女劉令羽到糧店搶了一袋米就跑，百姓們見狀，一起沖進來搶糧食，老板一聲令下招呼一群打手出來，對百姓大打出手。霍元甲及時趕來解圍，三拳兩腳就把十幾個打手打翻在地，當眾怒斥米店老板是J商，米店老板揚言要報官，霍元甲甘愿承擔一切罪責。原來，這一切都是津門商會會長王德信一手操控，他派外甥陳文虎通知那些米店老板抬高價格，想借此機會引出霍元甲，沒想到霍元甲果然出手相救。

劉令羽把米店老板揪出來，狠狠教訓了他一頓，霍元甲埋怨劉令羽不該惹是生非，讓這么多的百姓跟著遭殃，劉令羽和霍元甲據理力爭，賭氣頭也不回地離開了，米店老板看到糧食被搶空，他急得大呼小叫，向霍元甲大吐苦水，因為糧食短缺，王德信讓米店統一漲價，他也無可奈何，混跡于當即決定去找王德信放糧，這都在王德信意料之中。

霍元甲親自登門來找王德信，王德信對他的風采贊不絕口，還說起當年霍元甲的父親幫他押鏢，他才有機會坐上商會會長的寶座，霍元甲開門見山提出讓他開倉放糧，可王德信也無能為力，兩江總督早就答應讓他去運糧食，可是盜匪和水匪猖獗，王德信擔心糧食被搶，懇求霍元甲親自押運，霍元甲滿口答應，王德信把接頭信物和地址詳細告訴他。

阿福匆匆跑來把霍元甲叫回去，霍元甲得知腳行出事了，趕忙回去一看究竟，劉令羽一直等在王德信家門口，她看到一個蒙面女子悄悄跟蹤霍元甲和阿福，就好奇地緊隨其后。王德信派陳文虎去軍營監督執行，即使霍元甲沒能安全運回糧食，也和商會沒有任何關系，他只想靜觀其變。

蒙面女子很快發現了劉令羽，把她引到小巷子里，蒙面女人拔出叉子猛刺劉令羽，而且招招致命，劉令羽和她大打出手，終因技不如人敗下陣來，劉令羽想趁機逃走，蒙面女人對她緊追不舍，劉令羽懷疑她看上霍元甲，才會鬼鬼祟祟跟蹤，蒙面女人對她反唇相譏，劉令羽想摘下她的面罩，被她當場制服，多虧表哥及時帶人趕來為劉令羽解圍，蒙面女人趁機溜走。

霍元甲趕回腳行，發現好兄弟大疤臉豎起“津門第一拳”的大旗，霍元甲覺得此舉不妥，他不想與天津衛的各門派為敵，更不想給腳行的兄弟們招來禍端，可大疤臉卻固執己見，霍元甲想扯下那面旗子，大疤臉趕忙上前阻攔，兩個人大打出手，大疤臉漸漸不敵，被霍元甲打翻在地，霍元甲趁機拽下那面旗子。

蒙面女人是潛伏在天津衛的日本女特務和枝，她奉命去商會打探消息，得知霍元甲要去押送那批糧食，和枝向師兄武藤匯報這一消息，武藤想利用這趟鏢把東西運出去。霍元甲精挑細選了20個兄弟押運糧食，并向大家講明此次任務的重要性，好兄弟袁浩匆匆送來一封匿名信，信上提醒霍元甲不要接這趟鏢，否則必死無疑，霍元甲趕忙出去尋找送信人，可那個人早已不知去向，阿福和袁浩都勸霍元甲不要冒險，可他不能眼睜睜看著百姓餓肚子，堅持要鋌而走險。

霍元甲帶領兄弟們輾轉來到王德信交代接糧食的地點，那是一個清軍大營，霍元甲把令牌交給指揮官宋天都，宋天都當即下令把他們抓起來，霍元甲連連解釋，可宋天都根本不聽，口口聲聲稱令牌是假的，而且貨已被拿真令牌的人接走了，宋天都把霍元甲，大疤臉和袁浩綁起來，威脅要用大炮把他們炸成粉末，霍元甲不想坐以待斃，他和大疤臉拼命掙開繩索，和軍營的士兵們大打出手，霍元甲幫袁浩解開繩索，宋天都一氣之下點燃了大炮的炮彈，霍元甲拼命護住袁浩，兩個人才幸免于難，陳文虎躲在一旁看熱鬧，想看看事情進展再說。

和枝決定嫁給霍元甲，然后在天津扎下根來，才能獲取有價值的情報，武藤對和枝一往情深，他不愿意和枝以身相許，可她早已把感情置之度外。霍元甲帶領兄弟們和軍營的士兵展開激戰，他和宋天都對戰，兩個人大戰幾個回合，宋天都漸漸不敵敗下陣來，霍元甲趁機帶著兄弟們逃走，他們來到一片樹林，突然里面飛出一支箭射中其中一個人，霍元甲在受傷的兄弟身上發現一張紙條，沒等他反應過來，忽然一陣毒煙籠罩了樹林，霍元甲當場中毒暈倒在地上。

霍元甲迷迷糊糊醒來，發現袁浩和大疤臉對幾個身穿和服的日本女人又摟又抱，霍元甲才意識到他們被人下了藥。